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纽威数控: 中信建投证券股份有限公司关于纽威数控装备(苏州)股份有限公司2022年度持续督导现场检查报告

2023-04-11 17:14:19 来源:证券之星

                   中信建投证券股份有限公司

         关于纽威数控装备(苏州)股份有限公司


(资料图)

  中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”)

作为纽威数控装备(苏州)股份有限公司(以下简称“纽威数控”、“公司”)首

次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理

办法》

  (以下简称“《保荐办法》”)以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第 11 号——持续督导》等相关法规规定,担任本次首次公开发行股票项目持续

督导的保荐机构,于 2023 年 4 月 6 日对公司进行了现场检查。现将本次现场检

查情况报告如下:

  一、本次现场检查的基本情况

  (一)保荐机构

  中信建投证券股份有限公司

  (二)保荐代表人

  陈龙飞、周圣哲

  (三)现场检查时间

  (四)现场检查人员

  保荐代表人周圣哲

  (五)现场检查内容

  公司治理和内部控制、信息披露、独立性以及与控股股东及其他关联方资金

往来情况、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司生产经营

环境情况等。

   (六)现场检查手段

况。

     二、对现场检查事项逐项发表的意见

     (一)公司治理和内部控制情况

  现场检查人员获取了纽威数控 2022 年股东大会、董事会、监事会及专门委

员会的会议文件,并取得了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监

事会议事规则等文件。同时,现场检查人员取得了公司内幕知情人管理制度、内

部机构设置及变更文件、内部审计制度及工作记录、审计委员会会议文件,并进

行详细核查及相应访谈。

  核查意见:

  经核查,保荐机构认为:纽威数控的董事、监事和高级管理人员能够按照有

关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责,公司章程、股东

大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行,公司内幕知

情人管理制度已经建立并有效执行,公司治理机制能够有效发挥作用;公司内部

机构设置和权责分配科学合理,对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应

责任等规定明确合规,内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规,其对上

市公司内部控制有效性的评估与事实相符,风险评估和控制措施能够有效执行。

     (二)信息披露情况

  现场检查人员取得了公司 2022 年度对外公开披露文件,并对公告文件内容

及对应的合同、文件资料等进行了核查,重点对其中涉及到三会文件、业务合同、

关联交易等情况进行了查询和了解,并对其中重大事项进行了核查、访谈。

  核查意见:

  经核查,保荐机构认为:纽威数控上市以来严格按照证券监管部门的相关规

定进行信息披露活动,依法公开对外发布各类定期报告及临时报告,各项重大信

息的披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  (三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来

情况

  现场检查人员查看了公司主要生产经营场所,获取了公司主要管理层人员名

单、机构设置和运行文件、银行账户,其中重点对关联方资金往来进行了核查。

  核查意见:

  经核查,保荐机构认为:纽威数控资产完整,人员、财务、机构和业务独立,

不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。

  (四)募集资金使用情况

  现场检查人员取得了募集资金专户的资金使用清单、三方监管协议、银行对

账单及重大资金来往的相关银行凭证、合同文件,并查阅了公司有关募集资金的

对外披露文件,对公司财务人员进行了访谈,同时对募集资金专户的大额资金使

用项目和银行流水进行了核查。

  核查意见:

  经核查,保荐机构认为:纽威数控募集资金存放和使用符合《证券发行上市

保荐业务管理办法》

        《上海证券交易所科创板股票上市规则》

                         《上市公司监管指引

第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定,对募集资

金进行了专户存储和专项使用,不存在其它变相改变募集资金用途和损害股东利

益的情况,不存在其它违规使用募集资金的情形。

  (五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  现场检查人员对公司 2022 年度关联交易进行了核查,抽查了关联交易的相

关合同、银行凭证,查阅了公司定期报告和银行账户资金往来凭证,并对关联交

易发生的背景向财务有关人员进行了解。

  核查意见:

  经核查,保荐机构认为:纽威数控关联交易是进行正常经营管理所需要的,

所签订的协议或合同定价基础、方法合理、公平,符合公司全体股东利益,不存

在损害公司和非关联股东利益的情形,也不存在未经审批的重大关联交易事项。

  现场检查人员取得了纽威数控对外披露的公开定期报告和相关文件,并对财

务部门人员进行了访谈。

  核查意见:

  经核查,保荐机构认为:公司 2022 年度不存在违规对外担保情形,不存在

损害公司和非关联股东利益的情形。

  现场检查人员查阅了公司定期报告银行账户资金往来凭证,访谈了公司财

务部门工作人员,了解了公司截至目前的对外投资情况,并取得了相关内部审议

文件资料。

  核查意见:

  经核查,保荐机构认为:公司 2022 年度不存在违反相关法律法规要求及公

司章程的对外投资行为。

  (六)经营情况

  现场检查人员向公司管理人员访谈了解了公司经营情况,查看了公司定期报

告等有关经营情况的内容,并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情

况,基于行业公开材料分析了公司所在行业发展情况。

  核查意见:

  经核查,保荐机构认为:纽威数控目前经营模式未发生重大变化,重要经营

场所正常运转;公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化;公司

本身经营情况良好,保持了较为稳定的盈利能力。

  (七)保荐人认为应予现场检查的其他事项

  无。

  三、提请上市公司注意的事项及建议

  建议公司继续严格按照《公司法》

                《证券法》

                    《上海证券交易所科创板股票上

市规则》等法律法规的要求,不断完善上市公司治理结构,及时履行信息披露义

务。持续、合理安排募集资金使用,有序推进募投项目的建设及实施,确保募投

项目完成并实现预期收益。

  四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易

所报告的事项

  否。

  五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  本次现场检查工作过程中,公司给予了积极的配合,为本次现场检查提供了

必要的支持。

  六、本次现场检查的结论

  通过现场检查,保荐机构认为:纽威数控上市以来到目前在公司治理、内部

控制、信息披露、公司的独立性、募集资金使用、关联交易以及经营状况等方面

不存在违反《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规范性文件的其它重

大事项。

  (以下无正文)

(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于纽威数控装备(苏州)股份

有限公司持续督导现场检查报告》之签章页)

保荐代表人签名:

           陈龙飞         周圣哲

                         中信建投证券股份有限公司

                             年   月   日

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