镇洋发展: 关于浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函

上海证券交易所文件

(资料图片)

        上证上审（再融资）〔2023〕197 号

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关于浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对

  象发行可转换公司债券申请文件

      的审核问询函

浙江镇洋发展股份有限公司、浙商证券股份有限公司：

  根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海

证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规

及本所有关规定等，本所审核机构对浙江镇洋发展股份有限公司

（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券申

请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。

  根据申报材料，1）公司于 2021 年 11 月上市，首发募投项

目“年产 30 万吨乙烯基新材料项目”计划总投资 19.78 亿元，拟

使用募集资金 3.58 亿元，募投项目主要产品为聚氯乙烯（以下简

称 PVC）。2）公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金 6.6

亿元，将继续投向前述项目。3）报告期内，公司投资性房地产分

别为 158.89 万元、152.94 万元、146.99 万元、142.52 万元。

   请发行人说明：

         （1）结合上述募投项目整体建设规划情况、

最新建设进度、本次募投项目主要产品与公司现有产品的区别等，

说明本次募投项目预计建成及投产时间、资金投入进度是否符合

预期、是否存在重复建设情形，公司本次募集资金继续投向前次

募投项目的主要考虑及必要性；（2）结合报告期内的国内 PVC

市场政策情况、产品价格变化情况，说明 PVC 产品供求关系变

化趋势，PVC 项目未来达产后实施环境是否可能发生重大不利

变化，结合公司目前 PVC 产品产能利用率及市场占有率、竞争

对手产能及扩产安排、意向客户或已签订订单等情况，说明新增

产能的合理性及消化措施；（3）结合目前行业内主流 PVC 产品

生产企业使用技术路线，公司本次募投项目在生产技术、人员等

储备情况，说明公司的 PVC 产品技术与目前市场主流技术的差

异、本次募投项目涉及技术的先进性；（4）结合公司投资性房地

产业务开展情况及相关收入情况，说明公司及控股、参股子公司

是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务，

公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策。

   请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（4）

进行核查并发表明确意见。

  根据申报材料及公开资料，1）发行人本次募集资金不超过

投资 19.78 亿元，前次首发募集金额 3.58 亿元也用于该项目。2）

首发招股书披露本项目建设期 2.5 年，内部收益率 12.65%，本次

申报材料披露项目建设期 3 年，内部收益率 13.61%。

  请发行人说明：（1）本次募投项目中建筑工程费、设备购置

及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确

定依据及合理性，与新增产能的匹配关系，建筑单价、设备单价

以及安装费与同行业公司可比项目、前次募投项目是否存在明显

差异；（2）结合现有资金情况、用途和未来经营及融资情况，说

明本项目除募集资金外所需剩余资金的来源，是否存在资金筹措

风险；（3）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预

测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，

本次申报材料与首发申报材料中关于效益测算情况及相关参数

存在差异的原因，相关预测是否审慎、合理。

  请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类

第 7 号》第 5 条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条进

行核查并发表明确意见。

碱类产品、MIBK 类产品、其他产品，氯碱类产品主要由烧碱、

氯化石蜡、ECH 和液氯构成，报告期内公司主营业务收入分别为

明显。2）公司主营业务收入分为直销和经销模式，报告期内经

销占比分别为 45.29%、43.22%、42.71%、35.43%。

  请发行人披露：

        （1）报告期内，公司主要产品的单价、销量、

毛利金额；（2）报告期内，公司直销和经销前五大客户情况，包

括成立时间、合作起始时间、销售内容、结算条款、销售金额及

产品单价、毛利金额。

  请发行人说明：（1）结合公司各主要产品单价、销量等，量

化分析公司报告期内主营业务收入增长的原因，与同行业可比公

司的对比情况及差异原因，产品价格变化是否与市场走势匹配；

（2）结合报告期内公司主要经销商变动情况，说明公司近一期

经销占比下降的原因，分析直销与经销模式下主要产品的价格差

异。

源包括原盐、电、蜡油、丙酮、甘油，近一期前述原材料及能源

均价变动分别为 32.81%、18.98%、32.03%、-17.59%、32.16%。

和 25.56%，高于同行业均值，主要系产品结构存在差别所致。

   请发行人说明：（1）报告期各期，公司主要原材料采购数量

与价格变动情况，与市场价格及同行业可比公司的对比情况；

                          （2）

结合主要产品价格、成本变动等分析公司毛利率变动的原因，与

同行业可比公司的对比情况及差异原因。

分别为 1.18 亿元、2.15 亿元、1.58 亿元和 6.34 亿元，最近一期

呈现大幅增长。2）报告期内，公司应收款项融资账面价值分别

为 2.18 亿、2.23 亿、6.07 亿和 5.72 亿，自 2021 年起大幅增加。

   请发行人说明：

         （1）列示公司主要在建工程项目的开建时间、

预算投入、预计工期、实际施工进展、各期投入情况、转固内容

及依据，是否存在延迟转固情形，是否存在长期停建项目，是否

存在计提在建工程减值的情形；（2）2020 年以后应收款项融资

金额增长较快的原因，票据的背书、贴现及到期兑付情况，是否

存在票据无法贴现、承兑或到期无法收回而转为应收账款的情形，

是否符合行业惯例。

   请保荐机构及申报会计师对问题 3.1-3.3 进行核查并发表明

确意见。

   根据申报材料，1）本次募投项目用地澥浦海天路北 A-10 地

块拥有编号为甬国用（2009）第 0611830 号的临时土地证，该地

块前次建设期限到期后延长至 2022 年 12 月 31 日，目前正在办

理建设期限再次延长批复手续。2）公司目前未办理所有权证的

房屋共计 3 项，均位于前述地块上。

   请发行人说明：（1）公司办理临时土地证的原因，后续办理

正式土地使用权证的计划安排，目前上述募投项目用地延期批复

的办理进展情况，预计取得批复的具体时间，是否存在办理障碍，

公司计划于募投项目建设完成后办理相关权属证书的原因及合

理性，多次延期建设是否符合土地使用相关规定，有无用地替代

措施；（2）上述地块上已建房产未能办理产证的原因，目前办理

进度，是否存在实质性障碍；（3）公司是否存在无法取得募投项

目相关用地的土地权证从而导致搬迁情形，是否就上述事项充分

提示相关风险。

  请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

  根据申报材料，发行人为高污染行业，生产过程中涉及较多

危险化学品，在其生产、仓储和运输过程中存在一定的安全风险。

报告期内发行人因违反安全生产相关规定受到行政处罚。

  请发行人说明，报告期内相关行政处罚的具体事由、是否已

完成整改，报告期内是否发生其他安全生产事故，是否发生与危

险化学品相关的泄露、污染等环保事故，是否构成重大违法行为

及其理由，是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条

的规定。

  请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第 18

号》第 2 条进行核查并发表明确意见。

  根据申报材料，公司部分董事、监事除了在公司担任职务以

外，还在多家公司任职。

  请发行人结合相关董事、监事任职及领薪等情况，说明相关

人员在多家公司任职是否影响其在公司正常履职。

  请保荐机构进行核查并发表明确意见。

   根据申报材料，报告期内公司投资活动产生的现金流净额分

别为-0.85 亿、-0.60 亿、-1.12 亿和-2.56 亿，固定资产和在建工

程合计金额分别为 3.75 亿、5.73 亿、6.74 亿和 11.46 亿，投资活

动现金流出与固定资产和在建工程变动金额匹配性相对较低。

   请发行人说明：报告期内投资活动产生的现金流净额与固定

资产及在建工程变动金额的匹配情况。

  请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

  请发行人说明本次发行董事会决议日前六个月至本次发行

前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总

额中扣除，结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期末不存

在金额较大财务性投资的要求。

   请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18

号》第 1 条进行核查并发表明确意见。

  请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免

外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用

增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷

体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机

构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后

写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认

并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

                      上海证券交易所

                     二〇二三年四月八日

主题词：主板   再融资   问询函

上海证券交易所               2023 年 04 月 08 日印发

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