睿昂基因: 睿昂基因2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告 全球观察

证券代码：688217     证券简称：睿昂基因       公告编号：2023-034

         上海睿昂基因科技股份有限公司

(资料图)

        第一个归属期符合归属条件的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

    限制性股票拟归属数量：287,076 股

    归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

  一、本次股权激励计划批准及实施情况

  （一）本次股权激励计划方案及履行的程序

  （1）股权激励方式：第二类限制性股票。

  （2）授予数量：授予的限制性股票总量为 130 万股，约占公司 2022 年限制

性股票激励计划（以下简称“激励计划”）草案公告时公司股本总额 5,557.706 万

股的 2.34%。其中首次授予 104 万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的

  （3）授予价格：32.16 元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以

每股 32.16 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。

  （4）激励人数：首次授予 193 人，为公司公告本激励计划草案时在本公司

任职的高级管理人员、核心技术人员、技术和业务骨干人员；预留授予 26 万股，

为公司核心技术人员、技术和业务骨干人员。

  （5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

                                归属权益数量占授

    归属安排            归属时间

                                予权益总量的比例

             自首次授予之日起 12 个月后的首个交

  首次授予的限制性

             易日起至首次授予之日起 24 个月内的         40%

  股票第一个归属期

             最后一个交易日当日止

             自首次授予之日起 24 个月后的首个交

  首次授予的限制性

             易日起至首次授予之日起 36 个月内的         30%

  股票第二个归属期

             最后一个交易日当日止

             自首次授予之日起 36 个月后的首个交

  首次授予的限制性

             易日起至首次授予之日起 48 个月内的         30%

  股票第三个归属期

             最后一个交易日当日止

  本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

                                      归属权益数量占授

     归属安排             归属时间

                                      予权益总量的比例

             自预留部分授予之日起 12 个月后的首

 预留授予的限制性股

             个交易日起至预留部分授予之日起 24          50%

  票第一个归属期

             个月内的最后一个交易日当日止

             自预留部分授予之日起 24 个月后的首

 预留授予的限制性股

             个交易日起至预留部分授予之日起 36          50%

  票第二个归属期

             个月内的最后一个交易日当日止

  （6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

  ①激励对象满足各归属期任职期限要求

  激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期

限。

  ②公司层面业绩考核要求

  本激励计划首次授予部分考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计

年度考核一次。以公司 2021 年营业收入为业绩基数，对 2022-2024 年定比业绩

基数的营业收入增长率(A)进行考核，根据指标完成情况确定公司层面归属比例

（X），本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示：

                               营业收入增长率（A）

     归属期     对应考核年度

                           目标值（Am）      触发值（An）

 第一个归属期        2022          25%          20%

 第二个归属期        2023          50%          40%

 第三个归属期        2024          75%          60%

      指标          业绩完成比例           公司层面归属比例（X）

                           A≧Am                 X=100%

 营业收入增长率（A）               An≦A                           A  注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依

据。

  预留授予部分考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一

次。以公司 2021 年营业收入为业绩基数，对 2023-2024 年定比业绩基数的营业

收入增长率(A)进行考核，根据指标完成情况确定公司层面归属比例（X），2023

年授予的预留部分限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示：

                                           营业收入增长率（A）

   归属期            对应考核年度

                                     目标值（Am）        触发值（An）

 第一个归属期            2023                50%                40%

 第二个归属期            2024                75%                60%

     指标               业绩完成比例                 公司层面归属比例（X）

                           A≧Am                 X=100%

 营业收入增长率（A）               An≦A                           A  注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依

据。

  ③激励对象个人层面绩效考核要求

  激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励

对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为

A、B、C、D、E（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核对应个人层面归

属比例为 0）五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确

定激励对象的实际归属的股份数量：

 评价结果         A             B          C        D               E

个人层面归属比例   100%           100%         80%      0               0

  激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司

层面归属比例×个人层面归属比例。

  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属

的，作废失效，不可递延至以后年度。

  （1）2022 年 3 月 10 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关

于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

                               《关于公司<2022

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

                      《关于提请公司股东大会授权

董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就激励计划相

关议案发表了独立意见。

  同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022 年

限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

                     《关于公司<2022 年限制性股票

激励计划实施考核管理办法>的议案》

                《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计

划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核

实并出具了相关核查意见。

  （2）2022 年 3 月 12 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》

                     （公告编号：2022-006），根据

公司其他独立董事的委托，独立董事袁学伟先生作为征集人就公司 2022 年第一

次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股

东征集投票权。

  （3）2022 年 3 月 11 日至 2022 年 3 月 20 日，公司对本激励计划拟激励对象

的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人

对本次拟激励对象提出的异议。2022 年 3 月 23 日，公司于上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励

对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-010）。

  （4）2022 年 3 月 28 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通

过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

                                   《关于

公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

                              《关于提请公司股

东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  （5）2022 年 3 月 29 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司

股票情况的自查报告》（公告编号：2022-012）。

   （6）2022 年 3 月 31 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司

股票情况的自查报告的更正报告》（公告编号：2022-016）。

   （7）2022 年 3 月 28 日，公司召开第二届董事会第三次会议与第二届监事会

第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司

独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查

意见。

   （8）2023 年 3 月 24 日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监事

会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议

案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并

发表了核查意见。

   （9）2023 年 4 月 6 日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事

会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予

部分第一个归属期符合归属条件的议案》

                 《关于作废 2022 年限制性股票激励计划

部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独

立意见。

   （二）历次限制性股票授予情况

   公司于 2022 年 3 月 28 日向 193 名激励对象首次授予 104 万股限制性股票；

                                               授予后限制性股

   授予日期           授予价格        授予数量     授予人数

                                                票剩余数量

    （三）激励计划各期限制性股票归属情况

    截至本公告出具日，公司激励计划各批次授予的限制性股票尚未归属。

    二、限制性股票归属条件说明

   （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。董事

   会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期

   的归属条件已经成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，同意公司

   按照本激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一个归属期的相关归

   属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计 134 名，可归属的限制性股票数量为

      董事孙彦波为本次激励计划首次授予激励对象，回避该议案的表决。

      表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

      公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

      （二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

      根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制

   性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次

   授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予日为

      根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2022 年限制性股

   票激励计划（草案）》和《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相

   关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现

   就归属条件成就情况说明如下：

                归属条件                    达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

意见或者无法表示意见的审计报告；

否定意见或者无法表示意见的审计报告；              公司未发生前述情形，符合归属条件。

公开承诺进行利润分配的情形；

（二）激励对象未发生如下任一情形：

                                激励对象未发生前述情形，符合归属条件。

人选；

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

员情形的；

（三）归属期任职期限要求

                                         本次拟归属激励对象符合归属任职期限要

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个

                                         求。

月以上的任职期限。

（四）公司层面业绩考核要求

                                         根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

第一个归属期对应考核年度为 2022 年。

                                         对公司 2022 年年度报告出具的审计报告

以公司 2021 年的营业收入为业绩基数，对 2022 年度定比业

                                         （中汇会审[2023] 2260 号）：2022 年度公

绩基数的营业收入增长率（A）进行考核，根据指标完成情

                                         司实现营业收入 424,298,139.43 元，

                                                                 较 2021

况确定公司层面归属比例（X）     ：

                                         年度增长率约为 45.83%，公司层面业绩满

若 A≥25%，X=100%；

                                         足归属条件要求，公司层面归属比例为

若 20%≤A＜25%，X=80%；

若 A＜20%，X=0。

（五）个人层面绩效考核要求

  激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定                本次符合归属条件的激励对象共 134 名，

组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股               上述激励对象中有 115 名激励对象 2022 年

份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E             个人绩效考核结果为“A”或“B”  ，本期个

（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核对应个人层                人层面归属比例为 100%；19 名激励对象

面归属比例为 0）五个档次，届时根据以下考核评级表中对              2022 年个人绩效考核结果为“C”，本期个

应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数                人层面归属比例为 80%。

                                         注：2022 年限制性股票激励计划首次授予部分仍

量：

 评价结果                                    在职的激励对象合计 159 名，其中 4 名放弃本期

          A       B    C     D       E

                                         可归属的限制性股票，21 名激励对象 2022 年个人

个人层面归属

                                                       ，本期个人层面归

  比例

                                         属比例为 0，因此本激励计划首次授予部分第一个

  激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计               归属期可归属的激励对象人数为 134 人。

划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

        （三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

        公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见公司《关于作废

                                    （公告编

   号：2023-035）。

        （四）监事会意见

        监事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期

   的归属条件已经成就，同意符合归属条件的 134 名激励对象归属 287,076 股限制

   性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》

                         《2022 年限制性股票激励计

   划（草案）》等相关规定。

  （五）独立董事意见

  根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励计划首

次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的

归属期限为 2023 年 3 月 28 日-2024 年 3 月 27 日。本次归属安排和审议程序符合

《公司法》

    《证券法》

        《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯

公司及全体股东利益的情况。

  综上，我们同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合首次授

予部分第一个归属期归属条件的激励对象办理相关归属手续。

  三、本次归属的具体情况

  （一）授予日：2022 年 3 月 28 日。

  （二）归属数量：287,076 股。

  （三）归属人数：134 人。

  （四）授予价格：32.16 元/股。

  （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

  （六）激励对象名单及归属情况

                        已获授予的限               可归属数量占已

                                   可归属数量

姓名      国籍         职务   制性股票数量               获授予的限制性

                                    （股）

                         （股）                 股票总量的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

孙彦波     中国         董事     3,500     1,400      40%

             财务总监、董事

李彦      中国               18,000     7,200      40%

               会秘书

何俊彦     中国     副总经理      44,000     17,600     40%

张成俐     中国     副总经理      15,000     6,000      40%

             副总经理、核心

谢立群     中国               15,000     6,000      40%

               技术人员

柯中和     中国   核心技术人员      14,500     5,800      40%

二、其他激励对象

     技术骨干人员（128 人）       619,950   243,076    39.21%

       总计（134 人）         729,950   287,076    39.33%

  四、监事会对激励对象名单的核实情况

  监事会核查后认为：本次拟归属的 134 名激励对象符合《公司法》

                                 《证券法》

等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司

股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规

范性文件规定的激励对象条件，符合《2022 年限制性股票激励计划（草案）》规

定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合

法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。监事会同意本次符合条

件的 134 名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为 287,076 股。上述

事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利

益的情形。

  五、归属日及买卖公司股票情况的说明

  公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相

关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完

毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

  经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在归属日前 6 个月内不

存在买卖公司股票的情况。

  六、限制性股票费用的核算及说明

  公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号

——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不

需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债

表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正

预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取

得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限

制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为

准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

  七、法律意见书的结论性意见

  本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次归属及本次作废

事项获得必要的批准和授权，符合《管理办法》

                    《上市规则》

                         《监管指南》及《激

励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划项下首次授予的限制性股票已进入

第一个归属期，本次归属涉及的 134 名激励对象所持 287,076 股限制性股票的归

属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关

规定；本次作废符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已

履行了现阶段关于本次归属和本次作废的相关信息披露义务，随着本次激励计划

的进行，公司尚需根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息

披露义务。

  八、上网公告附件

 （一）上海睿昂基因科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次

会议相关事项的独立意见；

 （二）上海睿昂基因科技股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励

计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；

 （三）上海市锦天城律师事务所关于上海睿昂基因科技股份有限公司 2022

年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性

股票作废相关事项的法律意见书。

 特此公告。

                   上海睿昂基因科技股份有限公司董事会

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