北京君正: 国泰君安证券股份有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司2023年度日常关联交易预计的专项核查意见

             国泰君安证券股份有限公司

【资料图】

           关于北京君正集成电路股份有限公司

     国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、

                            “保荐机构”）作为北

京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”或“公司”）2021 年度

向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》

                                《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》

                                  《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规的相关规定，对公司 2023 年度日常

关联交易预计事项进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：

一、关联交易概述

     （一）关联交易基本情况

     公司将部分闲置办公用房租赁给北京华如科技股份有限公司（以下简称“华

如科技”），预计涉及 2023 年度日常关联交易金额不超过 1,100 万元。2022 年度

与华如科技日常关联交易预计金额为 1,200 万元，实际发生总金额为 911.93 万

元。

     公司于 2023 年 4 月 7 日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关

于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李杰回避表决，公司独立董

事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次关联交易预计事项

无需提交公司股东大会审议。

     （二）预计日常关联交易类别和金额

     公司对 2023 年度日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

                                              单位：万元

                                  截至 3 月 31

             关联交易   关联交易                       上年发生

     关联人                   预计金额   日已发生金

              内容    定价原则                        金额

                                    额

北京华如科技股份       办公用房租            不超过

                         市场价格           231.55   911.93

有限公司             赁              1,100

   （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

   上一年度公司与华如科技累计已发生的关联交易金额为 911.93 万元，均为

公司将办公用房出租给华如科技发生的相关关联交易。

二、关联人和关联关系

   （一）基本情况

   关联方：北京华如科技股份有限公司

   统一社会信用代码：91110108587705789X

   地址：北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 14 号楼君正大厦 B 座三层

   法定代表人：李杰

   注册资本：10547 万元

   经营范围：一般项目:软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；计算机系统服务；计算机软硬

件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备

制造；虚拟现实设备制造；智能机器人的研发；智能无人飞行器制造；智能无

人飞行器销售；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能应用软件开发；信

息系统集成服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；智

能机器人销售；动漫游戏开发；数字文化创意软件开发；会议及展览服务；可

穿戴智能设备销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营

活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

   华如科技属于软件和信息技术服务业，主要从事建模仿真业务。截至 2022

年 9 月 30 日华如科技总资产为 258,304.44 万元，净资产为 224,698.69 万元，主

营业务收入 39,567.61 万元，归属于公司股东的净利润为 1,582.86 万元。

  主要股东或和实际控制人：华如科技主要股东为李杰、韩超、华如志远和

刘旭凌，实际控制人为李杰、韩超。

  （二）与上市公司的关系

  刘强、李杰系北京君正控股股东暨实际控制人。李杰担任北京君正董事，

同时系华如科技法定代表人、董事长、实际控制人及股东。根据《深圳证券交

易所创业板股票上市规则》和《北京君正集成电路股份有限公司章程》

                              （以下简

称“公司章程”）等相关法律、法规的规定，本次交易构成公司的关联交易。

  （三）履约能力分析

  华如科技依法存续且经营正常，其资信状况良好，具有良好的履约能力，

公司认为其履约不存在重大不确定性。

三、关联交易的主要内容

  公司将部分闲置办公用房出租给华如科技用于日常经营办公，预计 2023

年度交易金额不超过人民币 1,100 万元。双方根据实际情况，基于自愿平等的

原则在预计金额范围内签署关联交易协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司遵循公开、公平、公正的市场原则，将部分闲置办公用房出租给关联

方华如科技，租赁价格参考周边市场交易的定价标准、综合考虑付款条件和租

赁年限等因素，不存在通过关联交易输送利益的情形。该关联交易属于公司日

常关联交易，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立

性，没有损害广大中小股东的利益。

五、独立董事出具的意见

  （一）独立董事事前认可意见

济原则进行，是公允、公平、合理的，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

公司对 2023 年日常关联交易总金额的预计是在 2022 年的基础上根据实际情况

作出的，遵循了公开、公平、公正的原则，涉及定价合理，不存在损害公司及

股东尤其是中小股东的利益的情形，我们一致同意将《关于 2023 年度日常关联

交易预计的议案》提交公司第五届董事会第十次会议审议。

  （二）独立董事意见

  公司 2023 年度日常关联交易预计遵循公平、公正、公开的原则，其定价依

据公允、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未

发现有侵害公司及中小股东利益的行为，符合《公司法》、《证券法》等有关法

律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会审议和表决本次关联交易预计的

程序合法有效。因此，我们同意 2023 年度日常关联交易预计事项。

六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：北京君正 2023 年度日常关联交易预计事项已经公

司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事事前认可本次关

联交易事项并出具了同意的独立意见，符合《深圳证券交易所上市公司自律监

管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》

                     《深圳证券交易所创业板股票上市

规则》等相关法律法规及北京君正《公司章程》的规定。

  北京君正本次关联交易属于公司日常关联交易，关联交易定价遵循市场化

原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，不

存在损害公司及其他股东利益的情形。

  综上所述，保荐机构对公司本次日常关联交易预计事项无异议。

  （以下无正文）

  （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京君正集成电路股

份有限公司 2023 年度日常关联交易预计的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

               谢欣灵               田方军

                         国泰君安证券股份有限公司

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