观点：成大生物: 中信证券股份有限公司关于辽宁成大生物股份有限公司 2023年度向广发证券股份有限公司购买理财产品暨关联交易的核查意见

              中信证券股份有限公司

           关于辽宁成大生物股份有限公司

(资料图片)

        购买理财产品暨关联交易的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券” 、“保荐机构” ）作为辽宁成

大生物股份有限公司（以下简称“成大生物”或“公司”）首次公开发行股票的

保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股

票上市规则》

     《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等

相关规定履行持续督导职责，对成大生物 2023 年度向广发证券股份有限公司购

买理财产品暨关联交易事项发表核查意见如下：

一、关联交易概述

  公司拟使用阶段性闲置自有资金向广发证券购买理财产品，理财余额最高不

超过人民币 6 亿元（含），单笔理财期限不超过 12 个月，董事会提请股东大会授

权公司董事长在上述购买理财产品额度和时间范围内，决定理财事宜、签署或授

权公司管理层签署与购买理财产品有关的各项法律文件，并办理相关手续。授权

期限自 2022 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在授权期限内，理

财额度可循环使用。

  公司的控股股东辽宁成大股份有限公司（以下简称“辽宁成大”）是持有广发

证券 5%以上股份的股东，辽宁成大董事长尚书志先生在广发证券担任董事，根

据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，公司向广发证券购买理

财产品构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  截至本核查意见出具日，过去 12 个月内，公司未向广发证券购买理财产品，

也未向其他关联人购买理财产品。

二、关联方基本情况

  （一）交易对方介绍

  广发证券成立于 1994 年 1 月 21 日，是国内首批综合类证券公司，2010 年 2

月 12 日在深圳证券交易所上市，总市值位居国内上市证券公司前列。

  广发证券的注册地址为广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室，

主要办公地址为广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦，法定代表人为林传辉

先生，注册资本为人民币 7,621,087,664 元，经营范围为：证券经纪；证券投资

咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；

证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品；

证券投资基金托管；股票期权做市。

  （二）交易对方主要财务指标

  广发证券 2022 年度经审计的主要财务数据如下：

  资产总额：617,256,282,027.40 元；

  归属于上市公司股东的净资产：120,145,632,761.88 元；

  营业总收入：25,132,014,418.00 元；

  归属于上市公司股东的净利润：7,929,282,812.63 元 。

  （三）关联关系说明

     截至 2022 年 12 月 31 日，公司的控股股东辽宁成大及其一致行动人合计持

有广发证券 17.94%的股份，辽宁成大董事长尚书志先生在广发证券担任董事。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交

易。

     除此以外，公司与广发证券之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员

等方面的其它关系。

三、关联交易的主要内容

     （一）交易内容及类别

  本次关联交易是公司使用阶段性闲置自有资金向广发证券购买理财产品。

     （二）交易金额及投资期限

  本次关联交易购买的理财余额最高不超过人民币 6 亿元（含），单笔理财期

限不超过 12 个月，授权期限自 2022 年年度股东大会审议通过之日 12 个月内有

效，此理财额度在授权期限内可循环使用。

  （三）定价标准

  本次关联交易以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，定价公允、结算

时间与方式合理，交易风险可控。

  （四）投资方式

  公司将按照相关规定严格控制风险，购买风险性低、安全性高、流动性好的

理财产品（风险等级为谨慎型）。

  （五）交易选择权

  公司有权根据自己的业务需求，自主选择金融机构提供的金融服务，自主决

定理财产品类型以及理财金额。

  （六）风险控制

  公司使用阶段性闲置自有资金向广发证券购买理财产品期限不超过 12 个

月，风险等级为谨慎型的低风险理财产品。公司将根据经济形势以及金融市场的

变化适时适量的投资相关产品，由于金融市场受宏观经济的影响较大，因此投资

仍存在无法取得预期投资收益甚至产生投资损失的风险。

  明确相关组织机构的管理职责，确立审批机制。公司财务部及时分析和跟踪

理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将

及时采取保全措施，严格控制投资风险。

  独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专

业机构进行审计。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

  本次关联交易有利于提高公司阶段性闲置自有资金的使用效率，增加现金资

产收益，对公司主营业务、未来财务状况和经营成果不构成重大影响。交易事项

公允、合法，没有损害公司和公司股东特别是中小股东的利益。公司相对于关联

方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，不会对公司的独立性构成影响。

公司将根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则

第 23 号——金融资产转移》等相关规定，结合所购买理财产品的性质，进行相

应的会计处理。

五、关联交易履行的审议程序

  （一）审议程序

  公司于 2023 年 4 月 6 日召开第四届董事会第二十次会议，经董事会 9 名非

关联董事表决同意，审议通过了公司《关于 2023 年度向广发证券股份有限公司

购买理财产品暨关联交易的议案》，公司同意向广发证券购买理财产品暨关联交

易事项。该事项尚需经公司股东大会审议，董事会将提请股东大会授权公司董事

长在购买理财产品额度和时间范围内，决定理财事宜、签署或授权公司管理层签

署与购买理财产品有关的各项法律文件，并办理相关手续。授权期限自 2022 年

年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

  （二）审计委员会审核意见

  公司向广发证券购买理财产品，符合公司业务发展需要，交易各方均遵循了

自愿、公平、公正的原则，交易公允，有利于优化公司财务管理、提高资金使用

效率，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的行为。

  （三）独立董事事前认可意见及独立意见

  独立董事在董事会审议之前审阅了议案内容，并发表事前认可意见如下：广

发证券是国内首批综合类证券公司，是中国证监会选定的首批试点合规管理券商

之一。公司向广发证券购买理财产品，遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不

存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项有利于提高资金收益，提升资金运

营能力。我们同意将公司《关于 2023 年度向广发证券股份有限公司购买理财产

品暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十次会议审议。

  独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：广发证券是国内综合类证

券公司，双方遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东

利益的情形，该事项有利于提高资金收益，提升资金运营能力。董事会在审议该

议案时，有关决策程序、表决过程及表决结果符合国家有关法律、法规和规范性

文件及《公司章程》的规定。综上，我们同意公司向广发证券购买理财暨关联交

易的相关事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  （四）监事会意见

  本次关联交易有利于提高公司阶段性闲置自有资金的使用效率，增加现金资

产收益，对公司未来财务状况和经营成果不构成重大影响。交易事项公允、合法，

没有损害公司和公司股东特别是中小股东的利益。公司相对于关联方在业务、人

员、财务、资产、机构等方面独立，不会对公司的独立性构成影响。

六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司 2023 年度向广发证券

购买理财产品暨关联交易事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事对上

述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。本次事项尚需公司股东大

会审议。上述事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司本

次关联交易是以确保公司正常生产为前提，及提高自有阶段性闲置资金使用效率

为目的，不会对公司的独立性产生重大不利影响。

  综上所述，保荐机构对成大生物 2023 年度向广发证券购买理财产品暨关联

交易事项无异议。

  （以下无正文）

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