三维化学: 独立董事2022年度述职报告（潘爱玲） 世界观点

           山东三维化学集团股份有限公司

            独立董事 2022 年度述职报告

                   （潘爱玲）

【资料图】

各位董事：

  作为山东三维化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独

立董事，2022 年，本人严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保

护的若干规定》、

       《上市公司独立董事规则》等有关法律法规、规范性文件及《公

司章程》、

    《公司独立董事工作制度》的规定和要求，独立履行职责，主动了解公

司生产、经营情况，按时出席公司 2022 年的相关会议，认真审议各项议案，并

依法对相关事项发表独立意见，切实维护了公司股东特别是中小股东的利益。现

就 2022 年本人履职情况报告如下：

  一、出席董事会及股东大会的情况

独立公正履行职责，勤勉尽职，未发生缺席应出席会议的情形。在会议期间，本

人认真仔细审阅会议相关材料，与相关人员充分沟通；积极参与各项议题的讨论，

以谨慎的态度行使表决权，充分发表独立意见。报告期内，本人对董事会审议通

过的所有议案无异议，均投同意票。2022 年出席会议情况如下：

  （一）出席董事会的情况

         应出席董事会   现场方式   通讯表决方式   委托出席

独立董事姓名                                   缺席次数

           次数     出席次数    出席次数     次数

 潘爱玲       4       1        3       0      0

  （二）出席股东大会的情况

  二、作为董事会专业委员会委员工作情况

  作为公司第五届董事会审计委员会的主任委员，本人按时召集、出席了审计

委员会的会议，对公司内部审计情况进行了检查并对外部审计工作予以适当督促，

对审计部编制的工作报告进行审核，对公司编制的 2022 年度原始财务报表进行

审核，与会计师沟通确定公司 2022 年度审计时间及审计计划安排，对会计师出

具初步审计意见后的财务报表进行了审核。

  三、发表独立意见的情况

依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他独立董事一起

对公司重大事项进行核查并发表了如下事前认可意见或独立意见：

  （一）2022 年 3 月 10 日，发表了《独立董事关于续聘 2022 年度审计机构

的事前认可意见》，具体内容如下：

  根据《公司法》、

         《证券法》、

              《上市公司独立董事规则》、

                          《深圳证券交易所股

票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及山东三维化学集团股份有限公司（以

下简称为“公司”）

        《公司章程》、

              《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独

立董事，我们基于独立判断的立场，对公司拟提交第五届董事会 2022 年第一次

会议审议的《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》进行了认真的审查，发表事

前认可意见如下：

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务的专业执业资

格，具备为公司提供审计服务所需的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和

业务经验。大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵照

独立、客观、公正的执业准则，为公司出具的审计报告等各项报告客观、公正地

反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意继续聘请大华会计师事务所（特殊

普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，并同意将该议案提交公司第五届董事会

  （二）2022 年 3 月 21 日，发表了《独立董事关于第五届董事会 2022 年第

一次会议相关事项的独立意见》，具体内容如下：

   根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

                                《公司章

程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们就公司

第五届董事会 2022 年第一次会议相关事项发表独立意见如下：

明和独立意见

   根据《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相

关规定和《公司章程》的要求，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金

和公司对外担保情况进行了核查，予以说明并发表独立意见如下：

   （1）公司控股股东及其他关联方占用资金情况

   报告期内，公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，

亦不存在违规占用或以其他方式变相占用公司资金的情况。

   （2）公司对外担保情况

   ①截至 2021 年 12 月 31 日，公司及子公司不存在为控股股东及其关联方提

供担保的情况。

   ②报告期内，公司审批对子公司担保额度合计 3000 万元。截至 2021 年 12

月 31 日，公司不存在对外担保余额，不存在对控股子公司担保余额，亦不存在

其他对外担保事项。

   我们认为：报告期内，公司严格执行《公司法》、

                        《深圳证券交易所股票上市

规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在违规

资金占用和违规对外担保的行为，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的

情形。

   经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2022] 003227 号《审

计报告》确认，2021 年度公司母公司实现净利润人民币 102,381,229.89 元，支

付 2020 年 度 股 利 人民 币 97,329,394.50 元 ， 提取 法 定 盈余 公 积金 人 民 币

司未分配利润为人民币 431,902,632.73 元。合并后公司未分配利润为人民币

   公司拟以 2021 年 12 月 31 日的总股本 648,862,630 股为基数，向全体股东

每 10 股派发现金红利人民币 2.50 元（含税），共计人民币 162,215,657.50 元，

不送红股，不以公积金转增股本。

   我们认为，董事会就利润分配预案的合理性进行了充分讨论，并充分听取了

独立董事意见，综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有重大资金支出安排等因素，本年度利润分配预案中现金分红比例

符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》、

  《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定

及《公司章程》利润分配政策要求，符合公司《未来三年股东回报规划（2021

—2023 年）》，该利润分配预案有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小投

资者利益的情况。综上，我们同意本次董事会提出的利润分配预案，同意将上述

预案提交公司 2021 年度股东大会审议。

   经核查，公司 2021 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券

交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使

用违规的情形。公司《2021 年度募集资金存放和使用情况的专项报告》的内容

是真实的、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意

大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2021 年度募集资金存放和使用情

况鉴证报告》的意见，同意将《2021 年度募集资金存放和使用情况的专项报告》

提交公司 2021 年度股东大会审议。

   经核查，我们认为公司已建立的内部控制体系总体上符合国家有关法律、法

规和监管部门的相关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方

面不存在重大缺陷；实际执行过程中亦不存在重大偏差。董事会出具的《2021

年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了当前公司内部控制的建设及运

行情况。

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2021 年度审计机构期间，

遵守职业道德规范、勤勉尽职，为公司出具的各项报告能够客观、公正地反映公

司的财务状况和经营成果，较好的完成了公司委托的审计工作；董事会审议程序

符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。我们同意继续聘请大华

会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，并同意将该议案提

交公司 2021 年度股东大会审议。

  我们对公司投资理财事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流

量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、

资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行投资理财事项发表如下独立意见：

  （1）通过对资金来源情况的核实，我们认为公司用于投资理财的资金为公

司自有闲置资金。

  （2）公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，为防止资金闲置，

用于投资理财有利于提高资金的使用效率。

  （3）该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的风险防范措

施。

  我们同意公司滚动使用不超过人民币 8 亿元的自有闲置资金进行投资理财

事项，单笔投资理财金额或委托同一机构投资理财余额不得超过人民币 1 亿元，

并同意将该议案提交公司 2021 年度股东大会审议。

  （三）2022 年 8 月 16 日，发表了《独立董事关于第五届董事会 2022 年第

三次会议相关事项的独立意见》，具体内容如下：

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

                               《公司章

程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们就公司

第五届董事会 2022 年第三次会议相关事项发表独立意见如下：

明和独立意见

  （1）专项说明

  ①公司控股股东及其他关联方占用资金情况

  截至 2022 年 6 月 30 日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金

或变相占用公司资金的情况。

  ②公司对外担保情况

  截至 2022 年 6 月 30 日，公司不存对外担保的情况。

  （2）独立意见

  经核查，公司严格遵循了相关规章制度的规定，不存在资金被占用及违规担

保行为，有效保障了广大股东的合法权益。

  四、现场调查情况

监事、高级管理人员以及多个部门负责人开展沟通交流，对报告期内公司的生产

经营状况、财务状况、内部制度建设及执行情况、股东大会决议、董事会决议执

行情况、募集资金存放与使用情况等进行深入了解，并积极对公司经营管理提出

建议，切实履行了独立董事应尽职责。

  五、保护投资者权益方面所做的其他工作

  （一）对公司内部控制情况和法人治理结构的监督

影响公司内部控制情况和法人治理结构的事项，对公司财务运作、资金往来、关

联交易、募集资金存放与使用、委托理财等重大事项进行调查，认真听取公司相

关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态，切实履行了独立董事

应尽职责。

  （二）持续关注公司的信息披露工作

  积极监督公司信息披露的真实性、准确性和完整性，促进公司及时、公平披

露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项。

信息披露工作符合《公司法》、

             《证券法》、

                  《深圳证券交易所股票上市规则》和《公

司信息披露管理制度》等有关规定。同时，公司重视投资者关系管理，通过深交

所互动易平台、现场调研接待、投资者热线、公司邮箱、业绩说明会、投资者集

体接待日活动、开展“3.15、5.15”投资者保护主题宣传日活动等多渠道、多平

台、多方式开展投资者关系管理，保证了公司与投资者交流渠道畅通，切实维护

了广大投资者和社会公众股股东的合法权益。

  （三）培训学习情况

  为提高保护公司和中小股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能

力，本人还积极、认真地自学相关法律、法规、规章制度以及独立董事履职所必

备的其他知识。通过学习，提高了认识，对上市公司独立董事的职责有了进一步

了解，为今后更好的履行职责、保护社会公众股东合法权益打下了坚实的基础。

  六、其他工作

  （一）本人未发生提议召开董事会的情况；

  （二）本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

  （三）本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

  七、本人联系方式

  电子信箱：pal@sdu.edu.cn

  最后，感谢公司管理层和相关人员对本人工作的支持和配合。

                        独立董事：潘爱玲

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