看热讯：东方电气: 关于本次向特定对象发行A股股票构成关联交易的公告

证券代码：600875   股票简称：东方电气       编号：2023-025

           东方电气股份有限公司

        关于本次向特定对象发行 A 股股票

(资料图片)

           构成关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示内容：

   公司本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的认购对

象包括控股股东中国东方电气集团有限公司（以下简称“东方电气集团”），另外

公司本次募集资金中部分用于购买东方电气集团持有的东方电气集团东方电机

有限公司（以下简称“东方电机”）8.14%股权、东方电气集团东方汽轮机有限公

司（以下简称“东方汽轮机”）8.70%股权、东方电气集团东方锅炉股份有限公司

（以下简称“东方锅炉”）4.55%股份和东方电气（广州）重型机器有限公司（以

下简称“东方重机”，与前述 3 家公司合称“标的公司”）5.63%股权（前述资产

合称“标的资产”）

        。东方电气集团认购公司本次发行及与公司签署附条件生效的

股份认购协议、公司使用部分募集资金购买东方电气集团持有的标的资产并与其

签署附条件生效的资产购买协议和盈利预测补偿协议构成关联交易。

   除公司在定期报告或临时报告中已披露的交易外，公司在过去 12 个月内

与东方电气集团之间没有发生《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易

所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》规定的重大关联交易，也

未与其他关联人进行过类别相同的重大关联交易。

   公司本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

大资产重组。

   本次发行相关事宜尚需取得公司股东大会的审议通过、上海证券交易所

（以下简称“上交所”）的审核批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称

“中国证监会”）的注册同意。上述事项的批准、核准能否取得存在不确定性，

敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

  东方电气股份有限公司（以下简称“公司”或“东方电气”）董事会十届二

十六次会议、监事会十届十五次会议审议通过了公司向特定对象发行 A 股股票

相关议案，同意公司向包括东方电气集团在内的不超过 35 名的特定对象非公开

发行不超过 272,878,203 股（含本数）

                       ，募集资金总额不超过 500,000.00 万元（含

本数）

  ，其中东方电气集团以现金 50,000.00 万元参与认购；此外，本次发行扣除

发行费用后的募集资金净额拟部分用于收购东方电机 8.14%股权、东方汽轮机

以经具有证券从业资格的评估机构评估并经东方电气集团备案的评估结果为基

准确定。

中国东方电气集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》《东方电气股份有限

公司与中国东方电气集团有限公司之附条件生效的资产购买协议》《东方电气股

份有限公司与中国东方电气集团有限公司之附条件生效的盈利预测补偿协议》。

  东方电气集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相

关规定，东方电气集团为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。公司本次

关联交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产

重组。

  本次发行相关事宜尚需取得公司股东大会的审议通过、上交所的审核批准以

及中国证监会的注册同意。上述事项的批准、核准能否取得存在不确定性。

  除公司在定期报告或临时报告中已披露的交易外，截至本公告日，公司在过

去 12 个月内与上述关联方之间没有发生《上海证券交易所股票上市规则》

                                  《上海

证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》规定的重大关联

交易，也未与其他关联人进行过类别相同的重大关联交易。

二、关联方介绍

  （一）关联方基本情况

名称             中国东方电气集团有限公司

法定代表人          俞培根

注册资本           504,696.02 万元人民币

统一社会信用代码       9151000062160427XG

注册地址           四川省成都市金牛区蜀汉路 333 号

成立日期           1984 年 11 月 6 日

               进出口业务；水火核电站工程总承包及分包；电站设备的成套技术

               开发及技术咨询；成套设备制造及设备销售；机械、电子配套设备

经营范围

               的销售；相关工程的总承包和分包；房屋出租。（依法须经批准的

               项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

     （二）股权结构及股权控制关系

     截至本公告出具日，东方电气集团股权结构如下：

     截至本公告出具日，东方电气集团直接持有公司 55.41%的股份，直接和间

接合计持有公司 55.44%的股份，为公司的控股股东。

     （三）主营业务

     东方电气集团是中央管理的涉及国家安全和国民经济命脉的国有重要骨干

企业，肩负保障国家能源安全的重大责任，是全球最大的能源装备制造企业集团

之一。东方电气集团以“绿色动力、驱动未来”为己任，坚持科技自立自强，全

面贯彻新发展理念，加快推进“绿色智造”转型，目前已形成“六电并举、六业

协同”的产业格局（“六电”指风电、太阳能、水电、核电、燃机、煤电；

                                “六业”

指高端石化装备产业、节能环保产业、工程与国际贸易产业、现代制造服务业、

电力电子与控制产业、新兴产业）。东方电气集团致力于为客户提供能源装备、

绿色低碳装备、高端智能装备于一体的综合能源解决方案，产品主要包括风电机

组、太阳能发电设备、水电机组、核电机组、火电机组（燃气轮机发电、清洁高

效煤电）、控制系统、环保设备、工业化工装备、氢能及燃料电池、储能装备、

新材料等。

  （四）最近一年的主要财务数据

  东方电气集团最近一年财务报表的主要财务数据如下：

                                                   单位：万元

           项目                       2021 年 12 月 31 日

资产总额                                               10,596,279.15

负债总额                                                   6,746,809.30

归属于母公司所有者权益                                            1,953,282.35

           项目                          2021 年度

营业总收入                                                  4,926,439.25

营业利润                                                    286,222.08

归属于母公司所有者的净利润                                           154,827.48

注：上述财务数据已经审计。

三、关联交易标的基本情况

  （一）本次发行股份认购

  本次发行股份认购的交易标的为东方电气集团拟认购的公司本次向特定对

象发行的 A 股股票。

  （二）本次发行部分募集资金购买资产

  本次发行部分募集资金购买资产的标的包括东方电机 8.14%股权、东方汽轮

机 8.70%股权、东方锅炉 4.55%股份和东方重机 5.63%股权。

  上述 4 家标的公司的具体情况如下：

  （1）基本情况

公司名称       东方电气集团东方电机有限公司

公司类型       其他有限责任公司

注册资本       341,569.33 万元

法定代表人      王军

统一社会信用代码   91510600671415848H

成立日期       2008-01-30

注册地址       四川省德阳市旌阳区黄河西路 188 号

              成套发电设备、交直流电机、成套节能环保设备设计、制造及销售；

              电力工程总承包；市政公用工程施工总承包；环保工程总承包；机电

              工程施工总承包；控制设备设计、制造、销售；电站改造、电站设备

              安装、维护及检修；发电设备、交直流电机、控制设备及电站改造、

              电站设备安装的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；以下范

              围内的进出口业务：本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出

              口业务，经营本企业生产和科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪

              表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家规定的一二类进口商

经营范围          品除外），开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。

              泵、环境保护设备及工具、刃具、模具的设计和制造及销售；普通机

              械、电器机械及零部件的制造销售；原材料代购代销；压力容器（二、

              三类）设计、制造、销售；动能管线及电力设施安装、维修工程；起

              重机械安装、改造、维修；计算机网络系统开发，绝缘材料制造、销

              售；普通货运、大型物件运输（凭有效许可证开展经营活动）；一类

              机动车维修（小型客车（含轿车）维修、大中型客车维修、货车（含

              工程车辆）维修）（凭有效许可证开展经营活动）。（依法须经批准

              的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

     （2）股权结构

     截至本公告出具日，公司直接持有东方电机 91.86%的股份，为东方电机的控

股股东。东方电机的股权结构如下：

序号        股东名称        出资额（万元）            持股比例

         合计                 341,569.33      100.00%

     （3）主营业务

     东方电机主要从事水轮发电机组、热能发电机（包括燃煤、燃气、核能）、

风力发电机、交（直）流电机、调相机、成套节能环保设备、泵等设备的研发、

设计、制造和服务，以及电站改造，电站设备成套、安装、维护及检修等业务；

具有电力工程总承包、市政公用工程施工总承包、环保工程总承包、机电工程施

工总承包等多项资质和能力；能为用户提供中小热电、垃圾发电、生物质发电、

风力发电、光伏发电及热电联产 EPC 总包，发电设备智能诊断、固废循环经济

产业园、水环境治理工程、综合能源服务与管理等系统解决方案。

     （4）主要财务数据

     最近一年东方电机主要财务数据如下表：

                                                         单位：万元

         项目                            2022 年末/2022 年度

        资产合计                                             2,119,335.53

        负债合计                                             1,458,895.31

       所有者权益合计                                            660,440.22

 归属于母公司所有者权益合计                                            658,423.83

        营业收入                                              951,387.93

        净利润                                                65,929.62

 归属于母公司所有者的净利润                                             65,839.50

注：2022 年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  （5）其他

  本次交易的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资

产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施等情形。

  （1）基本情况

公司名称          东方电气集团东方汽轮机有限公司

公司类型          其他有限责任公司

注册资本          568,339.78 万元

法定代表人         刘辉

统一社会信用代码      91510600205250521B

成立日期          1989-10-26

注册地址          四川省德阳市高新技术产业园区金沙江西路 666 号

              生产、加工、设计、销售：汽轮机、水轮机、燃气轮机及其他透平类

              设备、压缩机、风机、泵及辅机、核电装备制造（含控制棒驱动机构）

              （以上均须取得环评后方可开展经营活动，均凭有效许可证开展经营

              活动）；风力发电机组、太阳能及可再生能源、工业控制与自动化；机

              械设备及其配件、通用及专用设备、金属制品、电子仪器、涂料及合

              成材料（不含危险化学品）、电站及其设备的科研、设计、安装调试、

经营范围          改造、维修服务及成套销售：压力容器设计、制造、销售；市政公用

              工程施工总承包；电力工程施工总承包；厂房、机械设备租赁服务；

              普通货运（凭有效许可证开展经营活动），大型物件运输（一）；一类

              机动车维修（小型客车（含轿车）维修、大中型客车维修、货车（含

              工程车辆）维修、危险货物运输车辆维修，以及相关进出口业务（凭

              有效许可证开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

              后方可开展经营活动）

     （2）股权结构

     截至本公告出具日，公司直接持有东方汽轮机 91.30%的股份，为东方汽轮机

的控股股东。东方汽轮机的股权结构如下：

序号        股东名称      出资额（万元）              持股比例

         合计               568,339.78             100.00%

     （3）主营业务

     东方汽轮机主要从事燃煤发电汽轮机、核能发电汽轮机、燃气轮机、节能环

保发电工业汽轮机、核控制棒驱动机构、其他透平类装备等设备的研发、设计、

制造和全生命周期服务，以及电站改造，电站设备成套、安装、维护及检修等业

务；具有电力工程总承包等资质和能力，能为用户提供中小热电、垃圾发电、生

物质发电、风力发电、光伏发电及热电联产 EPC 总包，发电设备智能诊断、综

合能源服务与管理等系统解决方案。

     （4）主要财务数据

     最近一年东方汽轮机主要财务数据如下表：

                                              单位：万元

         项目                 2022 年末/2022 年度

        资产合计                                  2,796,469.32

        负债合计                                  2,032,575.15

       所有者权益合计                                 763,894.16

 归属于母公司所有者权益合计                                 763,011.00

        营业收入                                  1,051,644.27

         净利润                                    81,807.41

 归属于母公司所有者的净利润                                  81,722.43

注：2022 年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

     （5）其他

     本次交易的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资

产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施等情形。

     （1）基本情况

公司名称          东方电气集团东方锅炉股份有限公司

公司类型          其他股份有限公司（非上市）

注册资本          189,278.18 万元

法定代表人         林光平

统一社会信用代码      915103006207291851

成立日期          1989-01-06

注册地址          自流井区五星街黄桷坪路 150 号

              电站锅炉、工业锅炉、余热锅炉、特种锅炉、垃圾发电设备、生物质

              发电设备及其辅机，电站阀门，化工装备、海洋装备、核能反应设备、

              各类换热设备、太阳能发电、氢能源利用，废水、废气、固废治理，

              海水淡化设备、压力容器、压力管道的设计、制造、销售和服务；电

              站、环保、氢能工程总承包，项目成套及相关技术服务；生物质发电、

经营范围

              垃圾发电、危废处置、废水、废气、固体废弃物的综合利用、油田环

              保、土壤修复、新能源利用等项目的建设、运营及设备租赁；出口本

              企业的产品及配套件、技术和服务，进口本企业生产、科研所需的原

              辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件。（依法须经批准的项目，经

              相关部门批准后方可开展经营活动）

     （2）股权结构

     截至本公告出具日，公司直接持有东方锅炉 95.35%的股份，为东方锅炉的

控股股东。东方锅炉的股权结构如下：

序号       股东名称                 股份数量（万股）              持股比例

         合计                            189,278.18      100.00%

注：2007 年-2008 年东方电气集团进行主业重组，对东方锅炉进行股权分置改革；东方电气

以非公开发行 A 股和支付现金结合的方式收购东方电气集团在东方锅炉股权分置改革后持

有的东方锅炉股份；非公开发行完成后，东方电气集团向东方锅炉无限售条件的流通股股东

发出全面换股收购要约，东方电气以支付现金的方式收购东方电气集团在换股要约收购期限

届满时购得的股份。全面要约完成后，东方锅炉完成退市。

发生变化后未及时进行变更登记的说明》《关于对公司章程未做修改的说明》等说明文件，

东方锅炉退市之后剩余的 0.33%余股股东，仍可继续以现金或换股方式转让给东方电气集

团。截至目前，仍有 0.09%的自然人股东未进行变更登记，上述自然人股东处于失联状态。

  （3）主营业务

  东方锅炉主要从事火力发电设备、核电站设备、电站辅机、化工容器、煤气

化等设备的设计供应商，以及节能环保、电站改造、氢能制储运、太阳能光热发

电等工程服务提供商；具有环境工程设计、电力工程施工总承包等资质和能力，

能为用户提供节能环保、氢能制储运用、太阳能光热发电 EPC 总包，废气治理

与余热利用技术一体化、工业废气超低排放、水处理技术及废水零排放、固废及

危废处理、中高温储热供能技术等系统解决方案。

  （4）主要财务数据

  最近一年东方锅炉主要财务数据如下表：

                                                         单位：万元

         项目                            2022 年末/2022 年度

        资产合计                                             2,428,999.37

        负债合计                                             1,636,856.04

       所有者权益合计                                            792,143.33

 归属于母公司所有者权益合计                                            773,994.61

        营业收入                                             1,215,346.68

        净利润                                                74,888.33

 归属于母公司所有者的净利润                                             74,659.23

注：2022 年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  （5）其他

  本次交易的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资

产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施等情形。

  （1）基本情况

公司名称          东方电气（广州）重型机器有限公司

公司类型          其他有限责任公司

注册资本          121,971.87 万元

法定代表人         但军

统一社会信用代码      91440101753473857D

成立日期           2003-09-02

注册地址           广州市南沙区黄阁镇连溪大道 313 号

               原子能动力设备制造；泵及真空设备制造；金属压力容器制造；金属

               包装容器制造；金属表面处理及热处理加工；金属密封件制造；模具

               制造；海洋工程专用设备制造；机电设备安装服务；机电设备安装工

               程专业承包；通用机械设备销售；电气机械设备销售；货物进出口（专

经营范围           营专控商品除外）；技术进出口；机械设备租赁；场地租赁（不含仓

               储）；房屋租赁；提供港口货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、

               集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务；港口设施、设备

               和港口机械的租赁、维修服务；为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等

               设施

     （2）股权结构

     截至公告出具日，公司直接持有东方重机 48.17%的股份，为东方重机的控

股股东。东方重机的股权结构如下：

序号             股东名称              出资额（万元）             持股比例

           合计                       121,971.87         100.00%

     （3）主营业务

     东方重机主要从事二代加、三代（“华龙一号”、AP1000、EPR、CAP1400）、

四代（高温气冷堆、快堆）、海洋核动力平台等模块小堆，国际热核聚变堆等堆

型核电和核动力主设备、核产业链相关设备研制及服务，以及钢结构、高端石化

设备、LNG 储罐等设备研制。

     （4）主要财务数据

     最近一年东方重机主要财务数据如下表：

                                                     单位：万元

          项目                       2022 年末/2022 年度

        项目                2022 年末/2022 年度

       资产合计                                 396,364.96

       负债合计                                 229,870.81

      所有者权益合计                               166,494.15

 归属于母公司所有者权益合计                              166,494.15

       营业收入                                 155,801.41

       净利润                                    1,880.61

 归属于母公司所有者的净利润                                1,880.61

注：2022 年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  （5）其他

  本次交易的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资

产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施等情形。

四、关联交易定价政策及定价依据

  （一）本次发行股份认购

  本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发

行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，且不低

于发行前公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产的价格（若

发行人在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日

期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于

上市公司股东每股净资产将作相应调整，下同）。最终发行价格在本次向特定对

象发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关

法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授

权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

  东方电气集团不参与竞价，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购

本次向特定对象发行的股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果

或无人报价认购，东方电气集团仍将以发行底价参与认购本次发行的股票，发行

底价为东方电气本次发行定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价的 80%与

定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产的孰

高值。

  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交

易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，

若公司发生派息、送股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对

象发行股票的发行价格将作相应调整。

  东方电气集团以现金 50,000.00 万元参与认购。认购数量=认购金额/发行价

格，对认购股数量不足 1 股的余数作舍去处理。

  （二）本次发行部分募集资金购买资产

  本次交易标的资产作价根据评估结果确定，北京天健兴业资产评估有限公司

（简称“天健兴业”）以 2022 年 12 月 31 日为基准日，对本次交易标的资产进行

评估，评估结果已经东方电气集团备案。

  根据天健兴业出具的“天兴评报字（2023）第 0303 号”、

                                “天兴评报字（2023)

第 0304 号”、“天兴评报字（2023）第 0305 号”、“天兴评报字（2023）第 0306

号”《资产评估报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，标的资产评估情况如下：

                                                         单位：万元

        作为评估结论    净资产账面

标的公司                             净资产评估值         增值额          增值率

         的评估方法      值

东方电机     资产基础法     655,937.16     903,989.50    248,052.34   37.82%

东方汽轮机    资产基础法     759,832.83    1,302,607.84   542,775.01   71.43%

东方锅炉     资产基础法     769,304.49    1,068,587.83   299,283.34   38.90%

东方重机     资产基础法     166,494.15     304,345.43    137,851.28   82.80%

  本次发行涉及收购东方电机 8.14%股权、东方汽轮机 8.70%股权、东方锅炉

的资产评估机构出具并经东方电气集团备案的资产评估报告为基础协商确定。

五、关联交易的主要内容

  公司与东方电气集团之间就本次发行股票涉及关联交易具体情况请详见公

司于 2023 年 4 月 5 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国

证券报》《上海证券报》的《关于与本次向特定对象发行的发行对象签署附条件

生效的资产购买协议的公告》《关于与本次向特定对象发行的发行对象签署附条

件生效的股份认购协议的公告》《关于与中国东方电气集团有限公司签署附条件

生效的盈利预测补偿协议的公告》。

六、关联交易的目的以及对公司的影响

  （一）本次关联交易的目的

  “十四五”期间公司处于战略发展重要机遇期，根据“十四五”发展规划，

公司聚焦碳达峰、碳中和目标，持续推动能源装备绿色低碳转型，强化重大技术

创新布局和攻关，加快新产业技术开发步伐。本次向特定对象发行的募集资金项

目围绕主营业务展开，重点投资于抽水蓄能研制能力提升项目、燃机转子加工制

造能力提升项目、东汽数字化车间建设项目及东锅数字化建设项目和补充流动资

金，并收购东方电气集团持有的部分子公司的少数股权，涉及的东方电机、东方

汽轮机、东方锅炉和东方重机均为上市公司下属主要子公司。本次关联交易的实

施，将补充公司发展资金，聚焦公司主业发展，同时提升上市公司对标的公司的

持股比例，优化资本结构，增厚公司归属于上市公司股东的净利润水平，增强公

司整体盈利能力。

  （二）本次交易对公司的影响

  本次向特定对象发行募集资金在扣除相关发行费用后，拟部分用于收购东方

电气集团持有的东方电机、东方汽轮机、东方锅炉和东方重机少数股权，本次关

联交易的实施有利于提升上市公司资产完整性及独立性；募集资金到位后还将投

入抽水蓄能研制能力提升项目、燃机转子加工制造能力提升项目、东汽数字化车

间建设项目及东锅数字化建设项目和补充流动资金，将进一步提升公司的资本实

力，优化公司的财务结构，围绕主业提高公司的整体盈利能力，助力可持续健康

发展，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。本次关联交易实施后，公司的

主营业务保持不变。

七、关联交易履行的审议程序

  公司已召开董事会十届二十六次会议、监事会十届十五次会议，审议通过了

包括《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易的议案》在内的本

次发行股票相关事项，针对涉及关联交易事项的议案，关联董事已回避表决，独

立董事发表了事前认可意见及独立意见。

  本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东在股东大会上将对该议

案进行回避表决。

 本次关联交易尚需上交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的决定。敬

请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

 特此公告。

                        东方电气股份有限公司董事会

查看原文公告

标签：