全球观点：宇通重工: 独立董事2022年度述职报告

             宇通重工股份有限公司

  我们作为宇通重工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董

事，按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《公司独立

(资料图片)

董事工作制度》《公司章程》等相关法律、法规、规章的规定和要求，

勤勉尽责，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，积极

出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立、

客观的意见，审慎行使公司和股东所赋予的权利，切实维护了公司和

股东的利益。现将2022年度履行职责情况汇报如下：

  一、年度履职概况

定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，通过多种途径深入

了解公司的实际情况，持续关注公司及所在行业经营环境和政策环境

的变化，与公司其他董事、管理层保持密切的沟通，从独立角度有针对

性地提出合理化意见和建议，维护公司整体利益以及全体股东的合法

权益。

  （一）出席会议情况

      姓名    应出席会议（次数）   实际出席会议（次数）

      宁金成       2            2

      耿明斋       2            2

      刘 伟       2            2

门委员会会议，我们出席会议的情况如下：

  （1）董事会参会情况

       应出席会议   亲自出席会议   委托出席会议   缺席会议

  姓名

       （次数）     （次数）     （次数）    （次数）

 宁金成     15       15       0       0

 耿明斋     15       15       0       0

 刘 伟     15       15       0       0

  （2）董事会专门委员会参会情况

       应出席会议   亲自出席会议   委托出席会议   缺席会议

  姓名

       （次数）     （次数）     （次数）    （次数）

 宁金成     8        8        0       0

 耿明斋     4        4        0       0

 刘 伟     8        8        0       0

  我们认为公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大

经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。我们对提交董事会的议

案均认真审议，认为所有议案均不存在损害公司股东，特别是中小股

东利益的情形，故对董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提

出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

  （二）公司配合独立董事工作情况

  为使我们可以及时了解公司的生产经营情况，在董事会及股东大

会召开前，公司及时报送会议资料给我们审阅，并就重大事项积极与

我们沟通，对我们提出的问题详细解答，充分征求我们的意见和建议，

积极配合我们的工作。同时，公司其他董事和高级管理人员与我们定

期沟通，使得我们能够充分了解公司的运营情况，便于我们促进公司

董事会的科学决策。

  二、独立董事年度履职重点关注事项的情况

的决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立、客观的判断。

 (一) 关联交易事项

  我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》

                      《上市公司关联交

易实施指引》等法律法规的有关规定，对公司生产经营过程中所发生

的关联交易的必要性、客观性、定价公允性、对公司及股东权益的影响

等方面作出审慎判断。本年度就《关于2021年度日常关联交易执行情

况和2022年日常关联交易预计的议案》《关于接受控股股东担保暨关

联交易的议案》进行事前认可并发表同意的独立意见。

  (二) 对外担保及资金占用情况

  我们对公司2021年度关联方占用资金情况和对外担保情况进行了

认真的核查，我们认为：公司在报告期内能够严格执行中国证监会和

公司章程的有关规定，不存在控股股东及其关联方违规占用上市公司

资金的情况，也不存在违规担保的情况。

  (三) 聘任会计师事务所情况

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的审计服务经验，其

在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准

则，公允合理地发表了独立审计意见。大信会计师事务所（特殊普通合

伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及诚信状况符合相关要

求，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的审议程序合法合

规，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务

报告及内部控制审计机构。

  (四) 现金分红情况

  公司2021年度利润分配预案在保证公司正常经营和长远发展的前

提下，兼顾了广大股东的即期和长远利益，符合公司实际经营发展情

况，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全

体股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司2021年度利润分配预

案。

  (五) 董事提名、高级管理人员聘任情况

  报告期内，公司依法依规完成了董事会换届工作，并于2022年4月

聘任工作；2022年8月4月，公司召开了第十一届董事会第六次会议，提

名1名董事、聘任1名高级管理人员。我们认为：公司董事、高级管理人

员均具备相关的任职能力及经验，且提名、聘任方式及程序符合《公司

法》《公司章程》等法律法规及相关规定，不存在相关法律法规的禁止

任职情形。

 (六) 高级管理人员薪酬情况

  报告期内，根据公司2021年主要经营目标和工作重点的完成情况，

考核成绩合格，同意公司依据《核心人员薪酬考核及激励管理办法》，

按公司薪酬政策向高级管理人员发放基本薪酬和绩效薪酬。

 (七) 募集资金使用情况

  我们对公司募集资金的存放与实际使用情况进行了认真的核查，

我们认为：公司对于募集资金的管理和使用设立了较为严格的管理制

度，募集资金依据法律法规的要求设立了专门的账户存放，并用于特

定的用途，募集资金的存放与使用情况完全符合相关法律法规的要求，

不存在违规使用募集资金或变更募集资金投向的行为，公司对募集资

金的存放与使用情况进行了及时有效的披露，不存在损害公司及全体

股东特别是中小股东利益的情形。

 (八) 以集中竞价交易方式回购公司股份情况

  公司本次回购股份符合相关规定，董事会会议表决程序符合法律、

法规和《公司章程》的相关规定，本次回购股份合法合规。公司本次回

购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，增强投资者信心，并进一

步完善公司长效激励机制，激励公司核心员工为公司创造更大价值，

提高公司员工的凝聚力，有利于促进公司稳定、健康、可持续发展。本

次回购股份具有必要性。公司本次回购股份，不会对公司的经营活动、

财务状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次

回购股份以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是

中小股东利益的情形。回购股份方案合理、可行。综上，我们认为：本

次回购符合法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，

回购方案具备必要性和可行性，不会对公司经营和财务产生重大影响，

符合公司和全体股东利益，同意本次回购方案。

  (九) 股权激励实施情况

  报告期内，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期的

解锁条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以

及公司限制性股票激励计划的规定，不存在损害公司及全体股东、特

别是中小股东利益的情形，同意公司董事会根据公司2021年第一次临

时股东大会的授权对符合解除限售条件的限制性股票办理相关解锁事

宜。

  报告期内，因2021年限制性股票激励计划中部分激励对象离职、

工作调整、绩效考核等原因，公司回购注销其尚未解除限售的限制性

股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司限制性

股票激励计划的规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股

东、特别是中小股东利益的情形，同意公司回购注销上述尚未解除限

售的限制性股票。

  报告期内，公司实施2022年限制性股票激励计划，激励计划方案

的拟定、审议流程符合法律、法规及规范性文件的规定，公司不存在法

律、法规及规范性文件所规定的禁止实施股权计划的情形，公司具备

实施股权激励计划的主体资格；激励对象均符合法律、法规及规范性

文件和公司章程有关主体资格的规定，激励对象的主体资格合法有效。

公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全

体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司实施股权激励计划。

  报告期内，因2022年限制性股票激励计划中部分激励对象离职、

工作调整、绩效考核等原因，公司回购注销其尚未解除限售的限制性

股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司限制性

股票激励计划的规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股

东、特别是中小股东利益的情形，同意公司回购注销上述尚未解除限

售的限制性股票。

  (十) 事业合伙人持股计划实施情况

  报告期内，公司第一期事业合伙人持股计划锁定期届满，公司业

绩层面指标和个人专项指标考核均已达成。第一期事业合伙人持股计

划管理委员会将根据相关法律法规及本次持股计划的安排、持有人的

意愿和市场情况，卖出股票或将股票过户至持有人个人账户。

  报告期内，公司实施第二期事业合伙人持股计划，持股计划方案

符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特

别是中小股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制事业

合伙人参与持股计划的情形；持股计划确定的持有人均符合法律、法

规及规范性文件的规定，主体资格合法有效。公司实施持股人计划有

利于健全公司激励约束机制，提高核心人员的归属感和忠诚度，建立

和完善劳动者与所有者的利益共享机制，为公司长期稳健发展提供人

力资源保障，促进公司长期、健康、持续发展，我们同意公司实施第二

期事业合伙人持股计划。

  (十一) 公司及股东承诺履行情况

  报告期内，公司及股东严格履行与重大资产重组、规范关联交易、

股份限售等相关承诺。

  (十二) 信息披露的执行情况

  报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证

券交易所股票上市规则》

          《信息披露事务管理制度》等法律法规的规定

履行信息披露义务，遵守“公开、公平、公正”的原则，确保内容真实、

准确和完整，使投资者更全面、及时地了解公司发展情况，切实保护广

大投资者的合法权益。

 (十三) 内部控制的执行情况

  报告期内，公司立足自身经营发展特点不断完善公司内部控制与

风险管理体系，注重内部控制制度的贯彻执行，在资金管理、投资管理

等方面的内部控制严格、有效，经营活动中可能存在的内外部风险得

到合理控制，预定目标基本实现。我们认为公司内部控制符合公司实

际，具有完整性、合理性和有效性。

 (十四) 董事会以及下属专门委员会的运作情况

  我们作为公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核

委员会及提名委员会四个专门委员会的主要成员，严格按照《公司章

程》及各自议事规则的规定对公司董事会审议的事项进行审议，独立、

客观、审慎地行使表决权，并出具专门委员会审核意见和纪要，为董事

会的科学、高效决策提供了专业化的支持。

  三、总体评价

则，忠实勤勉地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，充分

发挥了独立董事的作用，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。

行独立董事的各项职责，密切关注公司的生产经营活动，进一步加强

与公司董事、监事和管理层的沟通，运用自身的专业知识与经验，为公

司发展提供更多建议，切实维护公司和全体股东的合法权益。

                  独立董事：宁金成、耿明斋、刘伟

                      二零二三年三月三十一日

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