纽威股份: 中信建投对变更募集资金投资项目的意见 天天即时看

               中信建投证券股份有限公司

             关于苏州纽威阀门股份有限公司

(资料图)

             变更募集资金投资项目的核查意见

   中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为

苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，

                      《上市公司监管指引第 2 号

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》

——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

                    《上海证券交易所股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律法规

和规范性文件规定，对纽威股份本次变更募集资金投资项目事项进行了核查，核

查意见如下：

   一、概述

   （一）募集资金基本情况

   经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州纽威阀门股份有限公司首次公开

发行股票的批复》（证监许可[2013]1653 号文）核准，苏州纽威阀门股份有限公

司（以下简称“公司”）于 2014 年 1 月 14 日在上海证券交易所以人民币 17.66 元

/股的发行价格公开发行 82,500,000 股人民币普通股（A 股），其中公司公开发行

新股 50,000,000 股，募集资金总额计人民币 883,000,000.00 元，扣除发行费用人

民币 43,804,089.37 元后，实际募集资金净额为人民币 839,195,910.63 元。上述资

金于 2014 年 1 月 14 日全部到账，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

审验并出具德师报（验）字（14）第 0027 号验资报告。公司设立了相关募集资

金专项账户，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机

构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

   （二）募集资金使用和存储情况

   截至本核查意见出具日，公司募集资金已投入金额总计 83,846.01 万元，累

计完成投入进度 90%；其中“年产 35,000 台大口径、特殊阀项目”、

                                    “年产 10,000

          “年产 10,000 台（套）石油阀门及设备项目”进行结项，

吨各类阀门铸件项目”、

     将上述募集资金投资项目的结余募集资金合计 9,200 万元人民币用于公司拟实施

          详情请参见公司于 2020 年 8 月 14 日在上交所网站（www.sse.com.cn）

     的大丰项目，

     披露的《纽威股份关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于新项目

     的公告》（临 2020-076）。

        具体项目投资计划及已投入募集资金金额相关情况如下：

                          募集资金承             调整后投资        截至期末累        截至期末

序号         项目名称           诺投资总额             总额（万         计投入金额        投入进度      是否结项

                          （万元）               元）          （万元）          (%)

     年产 35,000 台大口径、特

     殊阀项目

     年产 10,000 吨各类阀门铸

     件项目

     年产 10,000 台（套）石油

     阀门及设备项目（注 1）

     年产 50,000 吨锻件制品一

     期项目（注 1）

     纽威工业材料（大丰）有限

     （一期）项目（注 2）

          合计                83,920.36        93,120.36    83,846.01

       注 1：2018 年 1 月 22 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资

     金投资项目的议案》。公司对“年产 10,000 台（套）石油阀门及设备项目”进行战略调整，将该项目募集

     资金中的 30,000 万元变更用于“年产 50,000 吨锻件制品一期项目”。

       注 2：2020 年 8 月 31 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《纽威股份关于部分募

     集资金投资项目结项并将结余募集资金用于新项目的议案》。公司对“年产 35,000 台大口径、特殊阀项目”、

     “年产 10,000 吨各类阀门铸件项目”、“年产 10,000 台（套）石油阀门及设备项目”进行结项，将上述募

     集资金投资项目的结余募集资金合计 9,200.00 万元人民币用于公司拟实施的“纽威工业材料（大丰）有限

     公司铸造生产设备技术改造（一期）项目”。

       注 3：2022 年 7 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投

     资项目重新论证并暂缓实施后续时间安排的议案》，决定暂缓实施纽威工业材料（大丰）有限公司铸造生

     产设备技术改造（一期）项目。

        截止本核查意见出具日，公司募集资金专户的开立及存续情况如下：

        募集资金专户开户行                账户名称                     账号                存续情况

                           苏州纽威阀门股份

        中国银行股份有限公                                   535263908337             已注销

                             有限公司

        司苏州高新技术产业

                         纽威精密锻造（溧阳）有

          开发区支行                                     491071234647             已注销

                              限公司

                           苏州纽威阀门股份

                             有限公司

        中国农业银行股份有

                          纽威石油设备（苏州）

        限公司苏州高新技术                                 10547601040030004          已注销

                             有限公司

         产业开发区支行

                         苏州纽威阀门股份有限公

                               司

                           苏州纽威阀门股份

        中国工商银行股份有                                1102020629000861993         已注销

                             有限公司

        限公司苏州分行营业

                          纽威工业材料（苏州）

            部                                    1102020629000862248         已注销

                             有限公司

        中国建设银行股份有        纽威工业材料（大丰）有

        限公司苏州蠡口支行            限公司

           注：关于部分募集资金专户注销的情况详见公司于 2022 年 8 月 9 日披露的《纽威股份关于部分募集资

         金专户注销的公告》（临 2022-063)

            截至 2022 年 6 月 30 日，大丰项目的募集资金专户存储情况如下：

                                                                          单位：万元

专户银行                             初始存放   利息收入       已使用         置换预先     募集户

          账户名称         账号                                                             理财        余额

 名称                              金额      金额         金额          投入      间内转

建行苏州蠡   纽威工业材料（大    3225019974

 口支行     丰）有限公司     3900001254

            （三）本次募集资金变更情况

         “年产 10,000 吨各类阀门铸件项目”、“年产 10,000 台（套）石油阀门及设备项

         目”均项目实施完毕并结项；公司对“年产 35,000 台大口径、特殊阀项目”、

                                               “年

         产 10,000 吨各类阀门铸件项目”、“年产 10,000 台（套）石油阀门及设备项目”

         进行结项，将上述募集资金投资项目的结余募集资金合计 9,200.00 万元人民币用

         于公司拟实施的大丰项目。详情请参见公司于 2020 年 8 月 14 日在上交所网站

         （www.sse.com.cn）披露的《纽威股份关于部分募集资金投资项目结项并将结余

         募集资金用于新项目的公告》（临 2020-076）。

            由于 2020 年以来，受全球通货膨胀与国际地缘政治影响，原材料价格不断

上涨，铸件成本高企，使铸件产品盈利空间持续受到压缩；同时，公司积极开发

外部铸件供应商；基于以上情况，公司认为短期内继续实施原项目的必要性降低，

故公司于 2022 年 7 月 29 日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关

于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施后续时间安排的议案》，决定暂缓

实施纽威工业材料（大丰）有限公司铸造生产设备技术改造（一期）项目，公司

将根据市场情况以及自身实际状况在不晚于 2023 年 3 月 31 日前确定是否继续

实施大丰项目。详情请参见公司 2022 年 7 月 30 日于上交所网站（www.sse.com.cn）

披露的《纽威股份关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施后续时间安排

的公告》（临 2022-060)。

   公司于 2023 年 3 月 24 日召开了第五届董事会第二次会议，会议审议通过了

《关于变更募集资金投资项目的议案》。根据目前公司募投项目“纽威工业材料

（大丰）有限公司铸造生产设备技术改造（一期）”（以下简称“大丰项目”）的

实际建设进度及实施情况，同时综合考虑公司整体经营发展战略及产能布局，公

司拟变更大丰项目的剩余募集资金投向，拟将大丰项目剩余募集资金 9,200 万元

（具体金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）全部投入公司“新增阀门制

     （以下简称“新项目”）的实施，拟新增年产量 12.5 万台球阀和年产

造产能项目”

量 18.3 万台闸阀、截止阀、止回阀产能。新项目的实施主体为公司，实施地点为

江苏省苏州市苏州高新区泰山路 666 号现有厂房。

   大丰项目承诺投资金额 9,200 万元，已投金额 0 万元。公司拟将大丰项目剩

余募集资金全部投入新项目的实施，拟新增年产量 12.5 万台球阀和年产量 18.3

万台闸阀、截止阀、止回阀产能。

   本次变更投向的金额占公司首次公开发行募集资金净额的比例为 10.42%。

本次变更事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

   二、变更募集资金投资项目的决策程序

次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司独立董事、监

事会、保荐机构发表了同意意见。本议案尚需提交股东大会审议。

  三、募集资金专户存储与管理

  为规范公司募集资金管理、存放和使用，根据相关规定，公司拟与保荐机构

及相关银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》，开立募集资金专户，对该

笔募集资金的存放和使用实施有效监管。董事会授权公司管理层办理本次募投项

目变更所涉及的募集资金专户开立及监管协议签署等相关事项。

  四、变更募集资金投资项目的具体原因

  （一）原项目计划投资和实际投资情况

  大丰项目的实施主体为公司之子公司纽威工业材料（大丰）有限公司（以下

简称“纽威工业材料（大丰）”）开发区工厂，公司原计划对纽威工业材料（大丰）

的工艺进行技术改造并规划开发区厂房重建，项目计划投入募投资金 9,083.70 万

元（具体金额以资金转出当日募集资金专户余额为准），其中建筑工程费 6,000.00

万元，设备购置安装费 3,083.70 万元，项目建设周期为 15 个月。项目计划主要

生产阀门铸钢零配件，实施完成后将实现年产量 6,000 吨铸件零配件产能，项目

建成正常运行并完全达产后预计可实现年销售收入 1.40 亿元人民币，投资回收

期为 8.35 年（静态，含建设期），财务内部收益率为 11.67%。

  大丰项目已完成盐城市大丰区审批局（经信）部门关于《纽威工业材料（大

丰）有限公司铸造生产线技术改造（一期）项目》的立项登记，项目代码：2020-

使用权面积 35514.0 平方米。

  大丰项目履行了以下审议程序：2020 年 8 月 13 日，公司第四届董事会第十

二次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目

结项并将结余募集资金用于新项目的议案》；2020 年 8 月 31 日，公司 2020 年第

二次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资

金用于新项目的议案》；详情请参见公司 2020 年 8 月 14 日于上交所网站

（www.sse.com.cn）披露的《纽威股份关于部分募集资金投资项目结项并将结余

            （临 2020-076）和 2020 年 9 月 1 日披露的《纽威股

募集资金用于新项目的公告》

份 2020 年第二次临时股东大会决议公告》（临 2020-087）。

   公司于 2022 年 7 月 29 日，召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了

《关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施后续时间安排的议案》，决定

暂缓实施纽威工业材料（大丰）有限公司铸造生产设备技术改造（一期）项目，

详情请参见公司 2022 年 7 月 30 日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《纽

威股份关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施后续时间安排的公告》

（临 2022-060)。

   大丰项目承诺投资金额 9,200 万元，截至本核查意见出具日，大丰项目尚未

投入募集资金。剩余募集资金已按照募集资金监管要求进行存放。

   （二）变更募集资金用途的原因

铸件成本高企，使铸件产品盈利空间持续受到压缩；同时，公司积极开发外部铸

件供应商；基于以上情况，公司认为短期内继续实施大丰项目的必要性降低。

大海内外海工造船、LNG、多晶硅、油气开采等行业的市场拓展，球阀、闸阀、

截止阀和止回阀的订单显著增长，公司阀门制造产能出现瓶颈，因此公司当前更

需要提升产能，以满足市场需求，提升公司产品竞争力，进一步提高公司产品市

场占有率，优化募集资金的使用效率。

   （三）原项目实施的风险提示情况

   原项目存在未按照原定计划建设完成的情况，就未达到计划进度的原因，公

司已在 2022 年 7 月 30 日于上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的《纽威股份

关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施后续时间安排的公告》（公告编

号：临 2022-060)中进行了披露，并在《关于 2022 年半年度募集资金存放与实际

使用情况的专项报告》中进行了说明。

   五、新项目的具体内容

   （一）新项目的基本情况

阀、止回阀产能

时间 2025 年 3 月 31 日，项目首年部分设备到位进行生产即可产生收益。

后项目财务内部收益率为 21.91%，税后投资回收期（含建设期）为 7.21 年，具

有良好的经济效益。

  （二）项目投资计划

  项目总投资为 14,697.67 万元，计划使用募集资金投入 9,200 万元（具体金

额以资金转出当日募集资金专户余额为准），均拟用于设备投资，项目总投资明

细如下：

       项目         投资额（万元）            占总投资额比例

       设备投资               9,221.40         62.74%

       预备费                 461.07           3.14%

   铺底流动资金                 5,015.20         34.12%

    总投资金额                14,697.67        100.00%

  （三）项目可行性与必要性分析

  随着海内外经济的变化，阀门产品需求持续增长，带动公司阀门产品需求提

升，公司阀门制造产能出现瓶颈，新项目有利于公司当前提升产能，以满足市场

需求，提升公司产品竞争力，进一步提高公司产品市场占有率，优化募集资金的

使用效率。

  六、新项目的风险提示

  在国际宏观经济影响及上游原材料成本的波动，加之国内整体人工成本上升

的背景下，若主要原材料价格出现大幅波动，而公司未能及时调整产品价格，或

对新项目的盈利能力造成不利影响。

  公司海外业务占比较大，参与较多全球项目。可能对海外阀门销售产生不利

影响。近年来，世界经济总体保持增长态势，但国际贸易形势日趋严峻，贸易保

护主义有所抬头，全球经济与贸易受此影响，存在诸多不确定性。若全球国际政

治、法律、经济等因素发生变化，或对公司的出口业务造成一定的风险。

  若未来海内外产业政策或市场环境出现预料之外的不利变化，或者公司新市

场开拓不力，新增产能不能及时消化，有可能对公司未来的经营业绩和发展战略

产生不利影响。

  新项目全部建成后将新增固定资产 9,221.40 万元，每年预计将新增折旧费用

约 700 万元。在项目达产之前或者如项目出现短期产销进展不顺利的情况，将会

对公司短期经营业绩形成一定的压力。此外，较长时间内，如果项目投产后的产

量、销售收入、利润等较预期相差较大，公司将存在因固定资产折旧增加而导致

利润下滑的风险。

  新项目是公司根据当前宏观经济环境、行业状况并结合公司发展需要而提出

的，若宏观经济环境、对外贸易政策以及行业环境发生变化，新项目的实施可能

存在变更、延期或终止的风险和收益不及预期的风险。

  七、独立董事、监事会对变更募集资金投资项目的意见

  （一）独立董事意见

  公司本次变更募投项目，是根据公司产业规划布局和实际经营发展需要做出

的合理决策，符合公司实际情况，有利于进一步提高募集资金使用效率，不存在

变相改变募集资金投向损害股东利益的情形。公司的相关审批程序符合《上市公

司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、

                              《上海证券交易

所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》

以及公司《募集资金管理办法》等规范性文件和公司制度的相关规定，符合公司

全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此，我

们同意本次变更募集资金投资项目事项，并同意将本次募集资金变更事项提交公

司股东大会审议。

  （二）监事会意见

  公司本次变更募集资金投资项目有利于提高募集资金使用效率，有利于提高

公司的盈利水平，符合全体股东利益，审议程序符合中国证监会《上市公司监管

指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、

                           《上海证券交易所股票

上市规则》等规范性文件的规定。因此，监事会同意公司本次募投项目变更事项，

并同意将本次变更募集资金投资项目事项提交公司股东大会审议。

  八、保荐机构意见

  中信建投对公司本次变更募集资金投资项目发表如下意见：

律法规的要求，同时应履行必要的法律程序。已经公司第五届董事会第二次会议

和第五届监事会第二次会议审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，尚需

提交公司股东大会表决通过。

营决策，不存在变相改变募集资金用途的情况，有利于提高募集资金的使用效率，

符合公司及全体股东的利益。

  综上所述，保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于苏州纽威阀门股份有限公司

变更募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）

  保荐代表人：

           刘连杰            李旭东

                      中信建投证券股份有限公司

                            年   月   日

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