环球报道:汉王科技: 董事会决议公告

证券代码：002362     证券简称：汉王科技       公告编号：2023-011

              汉王科技股份有限公司

         第六届董事会第十九次会议决议公告

【资料图】

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

   汉王科技股份有限公司（以下简称“汉王科技”或“公司”）第

六届董事会第十九次会议于 2022 年 3 月 23 日上午 10：00 以现场加

通讯的方式在公司四楼会议室召开。本次会议的通知已于 2023 年 3

月 10 日以电子邮件形式通知了全体董事、监事、高级管理人员及其

他相关人员。本次会议应参加表决的董事 11 人，实际表决的董事 11

人，公司监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席了本次会议。会

议由公司董事长刘迎建先生主持。本次会议的通知、召开以及参会董

事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会

议采取现场加通讯表决、记名投票的方式，形成决议如下：

一、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《公司 2022 年年

度报告及摘要》的议案

   《公司 2022 年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），

《公司 2022 年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时

报》

 、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

   本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。

二、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《2022 年度董事

会工作报告》的议案

   《 2022 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）的《公司 2022 年年度报告》第三节“管理层

讨论与分析”

     。

金观先生、李建伟先生、苏丹女士向董事会提交了《2022 年度独立

董事述职报告》，并将在公司 2022 年度股东大会上述职。

   《2022 年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露媒体巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

   本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。

三、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《2022 年度总裁

工作报告》的议案

   与会董事认为总裁朱德永先生所做的《2022 年度总裁工作报告》

                                 ，

客观、真实地反映了 2022 年度公司落实董事会决议、管理生产经营、

执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

   《2022 年度总裁工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资

讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《2022 年度财务

决算报告》的议案

   经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年

度主要财务指标如下（合并报表数据）

                ：

   公司总资产为 2,019,415,440.36 元,较 2021 年下降 7.90%；

   归属于上市公司股东的所有者权益 1,391,456,385.42 元，较

   实现营业收入 1,400,513,496.01 元,较 2021 年下降 13.19%；

   实现营业利润-173,672,207.77 元,较 2021 年下降 257.57%；

   利润总额-174,027,054.98 元,较 2021 年下降 257.16%；

   归属于上市公司股东的净利润-135,578,699.73 元,较 2021 年下

降 350.63%。

   本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。

五、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《2023 年度财务

预算报告》的议案

   根据《公司法》及《公司章程》规定，公司编制了《2023年度财

务预算报告》

     ，预计2023年度营业收入为17亿元。

   特别提示：本预算为公司2023年度经营计划的内部管理控制指标，

不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努

力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者及相关人士对此

保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，

注意投资风险。

   本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。

六、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《2022 年度利润

分配及资本公积金转增股本预案》的议案

   经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度

实现净利润-172,794,681.44元，归属于上市公司股东的净利润为

-135,578,699.73元。因公司累计未分配利润为负，根据《公司章程》

的规定，以2022年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10

股派发现金红利0元（含税）

            ，送红股0股（含税），不以公积金转增股

本。

  公司独立董事对《2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预

案》发表了独立意见，详见公司在指定信息媒体巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）发布的《公司独立董事关于第六届董事会第

十九次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

  本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

七、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《2022 年度募集

资金存放与使用情况的专项报告》的议案

  对于《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》公司独

立董事发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见；保荐机构中国

银河证券股份有限公司出具了核查意见；审计机构信永中和会计师事

务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

  具体信息详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》

                        、《中国证券

报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2022 年度募集资

金存放与使用情况的专项报告》及相关公告。

八、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《2022 年度内部

控制自我评价报告》的议案

  对于公司《2022 年度内部控制自我评价报告》，公司独立董事发

表了独立意见；公司监事会发表了审核意见；保荐机构中国银河证券

股份有限公司出具了核查意见；审计机构信永中和会计师事务所（特

殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。

  具体信息详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）发布的公司《2022 年度内部控制自我评价报

告》等相关公告。

九、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于续聘会计师

事务所》的议案

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计

机构，该事务所在工作中能认真负责，勤勉尽职，严格依据现行法律

法规对公司财务状况进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水

平。拟续聘该事务所为公司 2023 年度的财务审计机构，聘用期一年。

确定。

  对于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）事项，公司第

六届董事会审计委员会对事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保

护能力等方面进行了认真审核并发表了意见，公司独立董事发表了事

前认可意见和独立意见。详细信息请参见公司在指定信息披露媒体

《证券时报》

     、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发

布的《关于拟续聘会计师事务所的公告》

                 、《公司独立董事关于续聘会

计师事务所的事前认可意见》

            、《公司独立董事关于第六届董事会第十

九次会议相关事项的专项说明和独立意见》

                  。

   本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

十、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《公司董事 2022

年度薪酬（或津贴）

        》的议案

公司实际情况，向董事共 11 人支付了 2022 年度薪酬（或津贴），合

计金额为 416.47 万元。发放标准遵照 2021 年 4 月 29 日召开的 2020

年度股东大会审议通过的第六届董事会董事的薪酬（或津贴）的标准

执行。

   公司董事 2022 年度薪酬（或津贴）明细详见公司 2022 年度报告

全文第四节“公司治理”之“五、董事、监事和高级管理人员情况”

之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

   公司独立董事发表了独立意见，详见公司在指定信息媒体巨潮资

讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司独立董事关于第六届董事

会第十九次会议相关事项的专项说明和独立意见》

   本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

十一、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《公司高级管理

人员 2022 年度薪酬》的议案

标准结合业绩考核办法的规定，向高级管理人员共 12 人支付了 2022

年度薪酬（不含报告期内在公司任职并兼任董事的高管）

                        ，合计金额

为 597.89 万元。高级管理人员 2022 年度薪酬明细详见公司 2022 年

度报告全文第四节“公司治理”之“五、董事、监事和高级管理人员

情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

  公司独立董事发表了独立意见，详见公司在指定信息媒体巨潮资

讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司独立董事关于第六届董事

会第十九次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

十二、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于公司向金

融机构申请集团综合授信并对部分控股子公司提供担保》的议案

  为满足公司及子公司生产经营及未来发展需要，公司计划向多家

商业银行等金融机构申请集团综合授信，授信额度不超过2亿元，具

体包括流动资金贷款、银行承兑汇票、保函等业务。其中，对资产负

债率70%以下的子公司授信额度合计不超过1.5亿元，对资产负债率70%

以上的子公司授信额度合计不超过0.5亿元。集团授信可用款企业包

括公司及北京汉王智远科技有限公司、北京汉王鹏泰科技股份有限公

司、北京汉王赛普科技有限公司、北京汉王容笔科技有限公司、仿翼

（北京）科技有限公司、仿翼（深圳）科技有限公司6家控股子公司。

  在上述额度范围内，当以上6家控股子公司使用综合授信额度时，

公司将向其提供连带责任保证担保；集团综合授信期限自股东大会审

议通过之日起不超过1年，担保期限不超过集团综合授信期限。任一

时点公司对控股子公司提供担保的总额不超过人民币2亿元，具体担

保金额以实际发生额为准。

  公司董事会授权管理层在上述额度范围内，根据公司及子公司的

实际情况，选择授信机构，签署相关合同文件及其他法律文件。

  本议案已经三分之二以上董事及三分之二以上独立董事同意，公

司独立董事对此事项发表了专项说明和独立意见。本议案尚需提交股

东大会审议。

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证

券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于向金融

机构申请集团综合授信并对部分控股子公司提供担保的公告》等相关

公告。

十三、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于修订<内

部审计制度>》的议案

  根据相关法律法规，结合公司实际情况，公司决定对《内部审计

制度》部分条款进行修订。修订后的《内部审计制度》全文详见公司

指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。修订情况如下

表所示：

修订前                 修订后

第四条 公司设立审计部。公司审计部   第四条 公司设立审计部。公司审计部

是由董事会下设的审计委员会领导下    是由董事会下设的审计委员会领导下

独立开展工作的内部审计机构和审计    独立开展工作的内部审计机构和审计

人员日常办事机构，内部审计部门应当 人员日常办事机构，内部审计部门应当

保持独立性，不得置于财务部门的领导 保持独立性，不得置于财务部门的领导

之下，或者与财务部门合署办公。公司 之下，或者与财务部门联署办公。公司

审计部依法对本公司及所属单位的经    审计部依法对本公司及所属单位的经

济活动实行审计监督，并向董事会和监 济活动实行审计监督，并向董事会和监

事会报告工作，审计部独立行使职权， 事会报告工作，审计部独立行使职权，

不受其他部门或个人的干涉。       不受其他部门或个人的干涉。

第五条 审计部设审计负责人一名，负   第五条 审计部设审计负责人一名，负

责审计部的全面工作，负责人必须专    责审计部的全面工作，负责人必须专

职，由审计委员会提名，董事会任免。 职，由审计委员会提名，董事会任免。

审计部配备若干相应的审计人员，其中 审计部配备若干相应的审计人员，其中

专职人员不少于三人，对公司各部门及 专职人员不少于两人，对公司各部门及

所属单位必要的审计项目进行审计监    所属单位必要的审计项目进行审计监

督。                  督。

第三十四条 审计部负责人按照有关法   第三十四条 审计部负责人职责：

律、法规和公司的要求，起草内部审计 1、按照有关法律、法规和公司的要求，

制度、审计项目的审计标准，制定审计 起草内部审计制度、审计项目的审计标

工作手册。               准，制定审计工作手册。

                    开展专项及临时审计工作，出具审计报

                    告；

                    别内控风险，优化控制流程；

                    报表，确保报表合法性、真实性、有效

                    性，出具各季度内部审计报告；

                    募集资金存放及使用情况审计报告；

                    向审计委员会报告相关经营效率和效

                    果；

                    上市公司内部控制评价报告。

                    产、对外担保、关联交易及信息披露事

                    务等事项。

                    备内部审计人员。

第三十五条 审计部负责人制定全年工   第三十五条 审计部其他专职人员的职

作计划。                责：

                    收集审计信息，编制工作底稿，草拟审

                    计报告；

                    务活动、完善内部控制、提出合理化建

                    议；

                    分析；

                    文件。

第三十六条 审计部负责人要积极建立   本条删除，后续条款序号依次提前。

健全内部审计机构，配备内部审计人

员。

     除上述修订条款外，《内部审计制度》其他条款保持不变。

十四、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于向全资子

公司增资》的议案

     为支持子公司日常运营及业务拓展需要，公司全资子公司北京汉

王智学科技有限公司（以下简称“汉王智学”

                   ）拟使用自有资金 400

万元对公司全资子公司北京汉王赛普科技有限公司（以下简称“汉王

赛普”

  ）增资，本次增资完成后，汉王赛普的注册资本将由 600 万元

增加至 1000 万元，公司直接持有汉王赛普 60%的股权。

     本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组，不构成关联交易，在公司董事会审批权限内，无需提交股

东大会审议。公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署

相关合同文件，并授权公司管理层办理后续事项。

 本次投资的具体情况如下：

  （一）本次投资投资方的基本情况

 投资方：北京汉王智学科技有限公司

 成立日期：2011 年 9 月 5 日

 住所：北京市海淀区东北旺西路 8 号 5 号楼 352 房间

 注册资本：5000 万元人民币

 法定代表人：刘迎建

 企业类型：有限责任公司

 经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;技术进

出口、代理进出口、货物进出口。

 与公司关系：公司全资子公司。

 本次投资的资金来源：汉王智学自有资金。

  （二）本次投资标的的基本情况

  公司名称：北京汉王赛普科技有限公司

  住   所：北京市海淀区东北旺西路 8 号 5 号楼 3 层 361 室

  企业类型：有限责任公司

  统一社会信用代码：91110108MA00FH7H9E

  法定代表人：刘迎建

  注册资本：600 万元人民币

 经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;软件开

发;销售计算机、软件及辅助设备。

  与公司关系：公司直接持有 100%股权，为公司全资子公司。

  其他情况：标的公司非失信被执行人。

                                      单位：万元

   主要财务指标            2022 年 12 月 31 日

    资产总额                 3,519.54

    负债总额                  840.99

     净资产                 2,678.55

   主要财务指标             2022 年 1-12 月

    营业收入                 1,626.37

     净利润                 -193.42

  本次投资前后的股权结构：

              增资前                    增资后

                       增资前                   增资后

    股东名称     注册资本                   注册资本

                        占比                   占比

             （万元）                   （万元）

    汉王科技       600      100%          600     60%

    汉王智学         -       -            400     40%

     合计        600      100%          1000    100%

  （三）本次增资的目的、对公司的影响

  本次增资旨在满足汉王赛普的日常运营及业务拓展对资金的需

求，有利于推动公司业务的进一步发展。

  本次增资事项不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在

损害公司及全体股东利益的情况，符合公司发展规划及长远利益。

  （四）存在的风险

  本次增资不会产生新的风险。公司将加强对子公司的投资管理和

内部控制，减少经营和市场风险。

十五、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于提请召开

  根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会提议召

开 2022 年度股东大会。

  《关于召开 2022 年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露

媒体《证券时报》

       、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

                      汉王科技股份有限公司董事会

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