环球微动态丨确成股份: 确成硅化学股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告

证券代码：605183    证券简称：确成股份      公告编号：2023-013

              确成硅化学股份有限公司

 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的

(资料图片)

风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：本公告中关于本次发行后对确成硅化学股份有限公司（以下简称

“确成股份”或“公司”）主要财务指标影响的情况不代表公司对2022年、2023年经

营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制

定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投

资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大

投资者注意。

  公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国

务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国

办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产

重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有

关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股

东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报

的相关措施。具体情况如下：

  一、本次向不特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  （一）分析的主要假设和前提

财务费用、投资收益）等的影响。

年11月30日全部完成转股、于2023年12月31日全部未转股。上述发行实施完毕的

时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经上海证

券交易所审核通过、并经中国证监会同意注册的发行数量和本次发行方案的实际

完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。

行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、

发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

   （1）2022年1-9月实现归属于母公司所有者的净利润为31,123.72万元、扣除

非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为29,599.72万元；假设2022年四季

度经营业绩与2021年四季度保持一致，预计2022年实现归属于母公司所有者的净

利润为40,151.55万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为

   （2）2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于

母公司所有者的净利润在2022年基础上按照0%、10%、20%的业绩变动分别测算。

   该假设仅用于计算本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要指标的影

响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投

资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

交易均价的孰高值，即19.51元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄

即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授

权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

发生影响或潜在影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者

权益的影响。

的影响。

影响，不代表公司对2022年、2023年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司

对2022年、2023年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资

者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （二）对公司主要指标的影响

  基于上述假设，本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响

对比如下：

         项目                         2023 年末全部      2023 年 11 月末

                    年 12 月 31 日

                                       未转股            全部转股

总股本（股）                417,456,900    417,456,900      445,647,571

假设情形（1）：2022 年、2023 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润

与上期持平

归属于母公司股东的净利润（万元）        40,151.55      40,151.55        40,151.55

扣除非经常性损益后归属于母公司

所有者的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）               0.9618         0.9618           0.9564

稀释每股收益（元/股）               0.9618         0.9254           0.9254

扣除非经常性损益后基本每股收益

（元/股）

扣除非经常性损益后稀释每股收益

（元/股）

加权平均净资产收益率                15.04%         13.08%           12.88%

加权平均净资产收益率（扣除非经

常性损益）

假设情形（2）：2022 年扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润与上期一致；

归属于母公司股东的净利润（万元）        40,151.55      44,166.70        44,166.70

扣除非经常性损益后归属于母公司

所有者的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）               0.9618         1.0580           1.0521

稀释每股收益（元/股）               0.9618         1.0179           1.0179

扣除非经常性损益后基本每股收益

（元/股）

扣除非经常性损益后稀释每股收益

（元/股）

加权平均净资产收益率                15.04%         14.29%           14.08%

加权平均净资产收益率（扣除非经

常性损益）

假设情形（3）：2022 年扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润与上期一致；

归属于母公司股东的净利润（万元）        40,151.55      48,181.86        48,181.86

扣除非经常性损益后归属于母公司

所有者的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）            0.9618      1.1542      1.1477

稀释每股收益（元/股）            0.9618      1.1104      1.1104

扣除非经常性损益后基本每股收益

（元/股）

扣除非经常性损益后稀释每股收益

（元/股）

加权平均净资产收益率             15.04%      15.49%      15.26%

 加权平均净资产收益率（扣除非经

 常性损益）

  注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率的计算均按照《公开发行

证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行。

  二、可转换公司债券发行摊薄即期回报的风险提示

  本次发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到

位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，提高公司长期盈

利能力。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报主要通

过现有业务实现。

  投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于

募集资金投资项目产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有同

步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下

降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。另外，本次可转债设有转股价格向下

修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次

可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股

股东的潜在摊薄作用。

  特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。

  三、本次融资的必要性和合理性

  本次发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提

高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理

性。具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《确成硅化学股份

有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修

订稿）》。

  四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、

市场等方面的储备情况

     （一）募投项目与公司现有业务的关系

  公司本次向不特定对象发行可转债募集资金在扣除相关发行费用后将全部

投向公司主营业务，具体募集资金投资项目为“确成泰国年产2.5万吨高分散性

白炭黑项目”、“安徽阿喜生物质（稻壳）资源化综合利用项目”与补充公司流

动资金。本次募集资金投向公司主业，有利于公司实现业务的进一步拓展，巩固

和发展公司在行业的领先地位，符合公司长期发展需求。通过募投项目的实施，

公司能增加收入来源、扩大市场占有率，从而进一步提升盈利水平和核心竞争能

力。

     （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次向不特定对象发行募集资金的投资项目都经过了详细的论证。公司在人

员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合

执行能力。相关情况如下：

  公司高度重视科技人员的培养和优秀人才的引进，公司研发团队共有成员

人。此外，公司管理团队一直从事相关业务，拥有广泛的商业和社会资源，具

备较强的市场运营能力；销售团队拥有良好的分工合作及团队协作精神，在业

务开拓、品牌形象建立、市场营销等运环节具有丰富的经验。

  经过多年的发展，公司积累了丰富的行业经验，并建立了完善的人才管理

制度，通过自主培养、人才引进等方式组建了成熟稳定的技术研发团队、管理

团队和销售团队，具有较强的凝聚力和执行力，为本次募投项目生产经营和业

务发展提供了强有力的人才保障。

  公司自成立以来，始终专注于沉淀法二氧化硅的研发和生产，经过多年积

累，公司已经成为国内沉淀法二氧化硅行业的龙头，在专利技术、研发储备等

方面处于行业领先地位，使得公司的二氧化硅产品能够始终保持技术领先，公

司将进一步拓展新的二氧化硅产品应用领域，打破国外化学品公司的技术垄

断，逐步实现高端二氧化硅产品的国产替代。截至目前，公司已取得各项专利

  经过多年的积累，公司已具有健全的研发组织机构，公司设立新材料技术研

究院，下辖工艺装备、节能环保、新产品开发三个研究室和物理、化学、中心试

验三个实验室。公司具有丰富的技术人才资源和专业的研发管理团队。公司技术

方面的研发成果及战略为本次募投项目实施提供了保障。

  在市场方面，经过多年的市场培育和拓展，公司产品质量、性能、售后服务

赢得了下游客户广泛认可，品牌知名度和市场声誉不断提升，形成良好的口碑及

品牌影响力，与国内外的主要客户建立并保持了牢固的市场关系，建立了稳定的

供应商管理体系，积累了丰富的客户资源，为本次募集资金投资项目的实施奠定

了坚实的市场和销售基础。

  五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

  为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可转债可能摊薄即期回报的影响，

公司拟采取多种措施保证本次向不特定对象发行可转债募集资金有效使用、有效

防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施

如下：

  （一）积极推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力

  本次募集资金投资项目主要用于“确成泰国年产2.5万吨高分散性白炭黑项

目”、“安徽阿喜生物质（稻壳）资源化综合利用项目”。本次募投项目的实施将使

公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公

司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄

的风险。

  （二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用

  为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的

规定以及公司《募集资金管理办法》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定

的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、

证券交易所和其他有权部门的监督。

  （三）不断完善公司治理，强化风险管理措施

  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和

规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保

董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为

公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不

断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加

强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报

告，全面提高公司的风险管理能力。

     （四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

  为更好地使全体股东获得合理回报，保护中小股东的切身利益，公司依据中

国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管

指引第3号——上市公司现金分红》等规定以及《上市公司章程指引》的精神制

定了未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划。公司将严格执行法律法规与章

程的规定，结合公司实际经营状况与未来发展规划，在条件允许的情况下努力提

升股东回报水平。

     （五）坚持技术创新并加快业务拓展，进一步提升公司核心竞争力

  公司将进一步加大研发投入，壮大研发队伍，通过对新工艺和新技术的研发

巩固技术优势，开发出技术水平更高、应用领域更为广泛的新产品，以高附加值

的产品不断满足客户个性化的市场需求。同时持续关注公司上下游产业链的延伸

机会，积极探索公司产品在其他相关行业拓展的可能性，形成驱动公司发展的新

动力，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力。

     六、保障公司填补回报措施切实履行的承诺

     （一）公司董事、高级管理人员承诺

  公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和

全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下

得采用其他方式损害公司利益。

动。

执行情况相挂钩。

情况相挂钩。

诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符

时本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并

积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者

股东造成损失的，本人愿意：①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解

释并道歉；②依法承担对公司和/或股东的补偿责任；③无条件接受中国证监会

和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对

本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

  （二）公司控股股东、实际控制人关于本次向不特定对象发行可转换公司

债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东华威国际发展有

限公司、公司实际控制人阙伟东先生及陈小燕女士做出如下承诺：

公司经营管理活动，不侵占公司利益；

如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法

规及证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任；

所、证券监管机构、自律组织及社会公众的监督。若本公司/本人违反上述承诺或

拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会、上海证券交易所等监管部门

按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关

监管措施。

前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及承诺的

其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本公司/本人

承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

特此公告

       确成硅化学股份有限公司董事会

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