银河微电: 中信建投证券股份有限公司关于常州银河世纪微电子股份有限公司2022年度持续督导定期现场检查报告

             中信建投证券股份有限公司

         关于常州银河世纪微电子股份有限公司

【资料图】

  中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为常州银河世纪微

电子股份有限公司（以下简称“银河微电”或“公司”）首次公开发行股票和向

不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理

办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第 11 号——持续督导》等相关法规规定，已于 2023 年 3 月 8 日至 2023 年

  一、本次现场检查的基本情况

  保荐机构于 2023 年 3 月 8 日至 2023 年 3 月 10 日对银河微电进行了现场检

查。参加人员为保荐代表人宣言、王家海。

  在现场检查过程中，保荐机构结合银河微电的实际情况，查阅、收集了银河

微电有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行了访谈，实施了包括审核、查

证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以

及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重

大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报

告。

  二、对现场检查事项逐项发表的意见

  （一）公司治理和内部控制情况

  核查情况：

  项目组查阅了银河微电 2022 年 1 月 1 日上市以来的股东大会、董事会、监

事会及专门委员会的会议文件，获取了公司章程、股东大会议事规则、董事会议

事规则和监事会议事规则、信息披露制度、内部机构设置及变更、内部审计制度

等文件，对三会运作情况进行了核查，并对相关人员进行了访谈。

  核查意见：

  经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，银河微电的董事、监事和

高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履

行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够

被有效执行，公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科

学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，

内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部控制有效性

的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。

  （二）信息披露情况

  核查情况：

  项目组取得了银河微电 2022 年 1 月 1 日以来公司三会文件、对外公开披露

的文件，并对公告文件内容及对应的合同、支持性文件等资料等进行了核查，并

对相关人员进行了访谈。

  核查意见：

  经核查，保荐机构认为：银河微电上市以来严格按照证券监管部门的相关规

定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重

大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏。

  （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来

情况

  核查情况：

  项目组查看了公司主要生产经营场所，查阅了公司的关联交易相关管理制度、

对外担保相关管理制度、关于关联方的确认单，对关联方资金往来进行了重点核

查，并对相关人员进行了访谈。

  核查意见：

  经核查，保荐机构认为：银河微电资产完整，人员、财务、机构和业务独立，

不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。

  （四）募集资金使用情况

  核查情况：

  项目组取得了募集资金专户的资金使用清单、专户监管协议、资金划转凭证、

银行对账单，查阅并比对了公司有关募集资金的对外披露文件，对公司财务人员

和执行审计工作的会计师进行了访谈，同时对募集资金专户的大额资金支取情况

进行了核查。

  核查意见：

  经核查，保荐机构认为：银河微电募集资金存放和使用符合《上海证券交易

所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金

管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等文件的规定，对募集资金进行了专

户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存

在违规使用募集资金的情形。

  （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  核查情况：

  项目组查阅了银河微电的公司章程、关联交易、对外担保、对外投资相关制

度、股东大会审议文件及信息披露文件，并对相关人员进行了访谈，了解了公司

对外担保、关联交易、对外投资等对象的实际经营情况。

  核查意见：

  经核查，保荐机构认为银河微电不存在违规关联交易及对外担保的情形。除

已披露的信息外，银河微电不存在其他重大对外投资情况。

  （六）经营情况

  核查情况：

  项目组向公司高级管理人员了解了上市以来的经营情况，同时查阅了公司及

同行业上市公司定期报告，基于行业公开材料分析了公司所在行业发展情况。

  核查意见：

  经核查，保荐机构认为：银河微电 2022 年以来整体经营模式未发生重大变

化。公司未出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上的情形。

  （七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

  无。

  三、提请上市公司注意的事项及建议

  （1）整体情况

属于母公司所有者的净利润 86,380,356.62 元，同比减少 38.68%；实现归属于母

公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 63,439,594.38 元，同比减少 50.95%。

  （2）业绩变动原因

  公司 2022 年度业绩下降额原因为消费类产品市场景气度低，导致销售额下

降，产能利用不足。

  公司归母净利润的下滑幅度大于营业收入下滑幅度，主要系：（1）公司根

据 2022 年度市场情况适当降低了产品的售价，导致公司毛利有所下降；（2）公

司首次公开发行募投项目的投入导致公司新增了较多资产，折旧有所增加，产品

单位成本有所上升；（3）公司部分业务开支相对固定，导致各项期间费用的下

降幅度不及营业收入的下降幅度，同时公司于 2022 年度向不特定对象发行可转

换公司债券，新增的可转债利息费用导致公司财务费用上升较多；（4）2022 年

度行业景气度有所下降，公司根据市场情况计提了存货跌价准备，产生了较大的

资产减值损失。

  公司扣非前后的归母净利润相差较大，非经常性损益大于 2021 年度，主要

系公司 2022 年度可转换公司债券募集资金到账，整体金额较大，公司将其与部

分自有资金一并进行现金管理，对应产生的公允价值变动及投资收益高于 2021

年度。

  （1）募投项目产能消化的风险

  公司于 2021 年 1 月进行首次公开发行，于 2022 年 7 月向不特定对象发行可

转换公司债券，其中可转换公司债券的募投项目为车规级产品，目标为乘用车市

场。根据公开信息，2023 年 1 月-2 月，乘用车市场出现了不同程度的销量下滑，

涉及新能源汽车与传统燃油汽车。如未来乘用车市场景气度不佳的趋势延续，公

司募投项目的产能消化将随之受到影响，进而影响到公司的盈利能力。

  （2）宏观经济波动风险

  半导体分立器件行业是电子器件行业的子行业，电子器件行业渗透于国民经

济的各个领域，行业整体波动与宏观经济形势具有较强的关联性。公司产品广泛

应用于计算机及周边设备、家用电器、网络通信、汽车电子等下游领域，如果宏

观经济波动较大或长期处于低谷，上述行业的整体盈利能力会受到不同程度的影

响，半导体分立器件行业的景气度也将随之受到影响。下游行业的波动和低迷会

导致客户对成本和库存更加谨慎，公司产品的销售价格和销售数量均会受到不利

影响，进而影响公司盈利水平。

  （3）固定资产折旧的风险

  随首发及可转债募投项目的陆续投产使用，将新增较大量的固定资产，使得

新增折旧及摊销费用较大。若公司未来因面临低迷的行业环境而使得经营无法达

到预期水平，则固定资产投入使用后带来的新增效益可能无法弥补计提折旧的金

额。

  （4）存货减值风险

  报告期内，公司存货余额较高，但如果市场形势发生重大变化，公司未能及

时加强生产计划管理和库存管理，可能出现存货减值风险。

  四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易

所报告的事项

  本次现场检查未发现银河微电存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定应

当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

  五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  在保荐机构本次现场检查工作中，银河微电积极提供所需文件资料，及时安

排保荐机构与银河微电董监高及其他人员的相关访谈，为保荐机构的现场检查工

作提供便利。会计师、律师等相关中介机构配合情况良好。

  六、本次现场检查的结论

  通过本次现场检查，保荐机构认为：银河微电自上市以来在公司治理和内部

控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资

金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上

海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第 11 号——持续督导》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用

指引第 1 号—规范运作》等相关规范性文件的重大事项，不存在需提请上市公司

注意的重大问题。

  （以下无正文）

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