环球新动态：日辰股份: 上海证券交易所关于青岛日辰食品股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函

上海证券交易所文件

        上证上审（再融资）〔2023〕117 号

     ───────────────

【资料图】

关于青岛日辰食品股份有限公司向特定对象

  发行股票申请文件的审核问询函

青岛日辰食品股份有限公司、广发证券股份有限公司：

  根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海

证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规

及本所有关规定等，本所审核机构对青岛日辰食品股份有限公司

（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了

审核，并形成了首轮问询问题。

  根据申报材料，1）本次募投项目包括年产 35,000 吨复合调

味品生产线建设（扩产）项目、年产 30,000 吨调理食品（预制

菜）生产线建设项目、年产 20,000 吨预拌粉生产线建设项目、

智能立体库及信息化系统建设项目。2）报告期内公司的主营业

务收入由酱汁类调味料、粉体类调味料、食品添加剂构成，2021

年度产能分别为 11,000 吨、5,500 吨、250 吨。3）前次募投项目

包括年产 15,000 吨复合调味品生产基地建设项目、年产 5,000 吨

汤类抽提生产线建设项目、营销网络建设项目、技术中心升级建

设项目，其中前两个项目的实施地点与本次募投的四个项目相同，

目前尚未达产且存在延期的情况。

  请发行人说明：

        （1）本次募投项目与公司现有业务及产品、

前次募投项目的区别与联系，结合前次募投项目尚未投产且存在

延期的情况，进一步说明实施本次募投项目的考虑及必要性，是

否构成重复建设；（2）是否已具备本次募投项目实施所需的技

术工艺、资质、许可等；（3）按不同募投项目产品列示现有及

规划产能情况，结合细分市场空间及公司市占率、竞争对手产能

及扩产安排、意向客户或订单等情况，说明大幅新增产能的合理

性及具体产能消化措施；（4）公司主营业务及本次募集资金投

向是否符合国家产业政策，公司及控股、参股子公司是否从事房

地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务。

  请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请发行人

律师对（4）进行核查并发表明确意见。

  根据申报材料及公开资料，1）公司本次募集资金不超过 8

亿元，其中用于“年产 35,000 吨复合调味品生产线建设项目”3.05

亿元、“年产 30,000 吨调理食品生产线项目”2.73 亿元、“年产

化系统建设项目”1.14 亿元。2）本次各募投项目建成且达产后，

预计内部收益率分别为 22.58%、15.15%、21.03%，投资回收期

为 6.64 年、8.02、6.70 年。

   请发行人说明：（1）建筑工程费、设备购置及安装费等具

体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理

性，与新增产能的匹配关系；（2）结合本次募投项目非资本性

支出情况，说明实质上用于补流的规模是否超过本次募集资金总

额的 30%；（3）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的

具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比

情况，相关预测是否审慎、合理。

   请保荐机构和申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类

第 7 号》第 5 条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条进

行核查并发表明确意见。

   根据申报材料，公司前募投项目分别于 2021 年 4 月、2022

年 4 月、2022 年 11 月申请延期，前次募投资金使用进度较慢。

报告期内，公司存在调整前次募集项目内部投资结构情况。

   请发行人说明：（1）前次募投项目多次延期、募集资金使

用进度较慢的具体原因，项目实施环境是否发生重大不利变化；

（2）调整内部投资结构的具体内容及合理性，调整前后，前次

募集资金中用于非资本性支出占募集资金比例情况。

   请保荐机构和申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类

第 7 号》第 6 条进行核查并发表明确意见。

  根据申报材料，1）公司主营产品为酱汁类调味料和粉体类

调味料，报告期内，酱汁类调味料的收入分别为 2.1 亿元、1.94

亿元、2.5 亿元、1.71 亿元；粉体类调味料的收入分别为 0.68 亿

元、0.64 亿元、0.82 亿元、0.58 亿元，呈现波动趋势。2）公司

产品销售按照业务类型主要分为餐饮、食品加工、品牌定制三大

类，报告期内，餐饮收入以及食品加工收入均呈现波动趋势，而

品牌定制收入呈现持续上升趋势。3）报告期内，公司前五大客

户收入占比分别为 46.9%、40.65%、38.08%和 36.04%，呈现下

降趋势。4）报告期内，公司酱汁类调味料的毛利率为 50.66%、

素以及原材料采购价格上升所致。公司毛利率在报告期内持续高

于同行业可比公司，主要系公司产品存在定制化、复合度高等特

点所致。

  请发行人区分不同业务类型，披露报告期内酱汁类调味料和

粉体类调味料的对应的销售收入、毛利率和主要客户情况。

  请发行人说明：（1）结合不同业务类型的产品单价以及销

量，量化分析报告期内酱汁类调味料和粉体类调味料的收入波动

原因，分析品牌定制收入与其他两类型收入变化趋势不一致的原

因，与同行业可比公司的对比情况以及差异情况；（2）分析报

告期内存量客户、新客户对应的收入金额以及销量，说明公司前

五大客户收入占比逐渐下降的原因；（3）结合主要原材料采购

价格、不同业务类型下产品价格的变化，量化分析酱汁类调味料

和粉体类调味料毛利率持续下滑的原因，与同行业可比公司的差

异原因。

  请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

  根据申报材料，1）实际控制人张华君通过青岛博亚间接持

有公司 53.43%股权，截至 2022 年 9 月 30 日，公司控股股东青

岛博亚存在股权质押情况。2）部分股份质押给广发证券用于融

资进行股权类投资和偿还借款。3）呷哺呷哺与日辰股份于 2021

年 5 月 8 日签署《合作合同》成立合营企业日辰天津，为保障《合

作合同》中公司的责任或义务完全履行，公司控股股东青岛博亚

与呷哺呷哺于 2021 年 10 月 31 日签订了《股权质押合同》将其

持有的 1,000 万股公司股份质押给呷哺呷哺。4）青岛博亚持股

比例 56.24%，质押股份占公司总股本的 17.45%，占其所持股份

比例的 31.02%。

  请发行人说明：（1）融资类质押的原因及合理性、质押资

金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财

务状况和清偿能力等，结合前述事项进一步说明是否存在较大的

平仓风险；（2）《合作合同》中公司责任或义务的具体内容，

由控股股东提供质押保障公司责任或义务完全履行的合理性，公

司是否已完全履行，是否存在纠纷或潜在纠纷，

                    《股权质押合同》

约定的质权实现情形，是否存在较大质权实现风险。

  请保荐机构、发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类

第 6 号》第 11 条进行核查并发表明确意见。

  根据申报材料，1）截至 2022 年 9 月 30 日，公司交易性金

融资产为 1.75 亿元，以银行理财产品为主；长期股权投资为 0.49

亿元；其他非流动金融资产 0.4 亿元。2）截至 2022 年 9 月 30

日，公司共有 2 家参股公司，分别为九派基金、日辰天津。其中，

九派基金系公司参与设立的产业基金，投资食品企业；日辰天津

系与呷哺呷哺的合营企业，主要从事生产经营调味料、火锅底料

等业务。

  请发行人说明：（1）结合投资协议、最终投资标的、未来

基金募集安排及对外投资计划等，详细说明公司相关对外投资是

否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业

投资等情形，是否属于财务性投资；（2）本次发行董事会决议

日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，

是否应从本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况分析公司

是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。

  请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第

  根据申报材料，公司主要从事复合调味料的定制、研发、生

产与销售，所属行业为食品制造业。

  请发行人说明：（1）公司的生产经营是否符合《中华人民

共和国食品安全法》《食品生产许可管理办法》《食品经营许可

管理办法》等相关法律法规的规定；（2）结合有关公司食品安

全与质量的舆情、诉讼仲裁等情况，说明公司是否曾发生食品安

全与质量的负面事件，是否受到处罚，是否构成重大违法行为。

  请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

  根据申报材料，报告期内公司在建工程-上海运营中心房产

及装修工程科目余额分别为 0.93 亿元、0.93 亿元、0.93 亿元，

一直保持不变。

  请发行人说明该项目建设期较长进展缓慢的原因，是否存在

未及时转固的情形，相关资产减值计提是否充分。

  请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

  请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，

应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加

在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加

粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对

公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明

“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保

证其真实、完整、准确”的总体意见。

                      上海证券交易所

                     二〇二三年三月二十日

主题词：主板   再融资   问询函

上海证券交易所               2023 年 03 月 20 日印发

查看原文公告

标签：