鸿远电子: 鸿远电子2022年度独立董事述职报告 (张德胜)

          北京元六鸿远电子科技股份有限公司

(资料图)

  本人作为北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立

董事、薪酬与考核委员会召集人、提名委员会委员、战略委员会委员，在任职期

间（2022 年 1 月-至 2022 年 7 月），勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董

事会各项议案并发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护公司利益和全

体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2022 年度任职期间（以下简称“报告

期”）内履职情况报告如下：

     一、 独立董事的基本情况

  张德胜先生，中国国籍，无境外永久居留权，1940 年 5 月出生，本科学历，

教授。曾任西安电子科技大学教师、教授，军用电子元器件质量认证委员会副秘

书长，总装备部重大专项电子元器件可靠性增长工程专家组组长，总装备部电子

元器件合同管理办公室专家，XX 实验卫星工程电子元器件搭载专家组组长，本

公司独立董事。现任 XX 卫星电子元器件自主可控专家组组长，中国载人航天工

程电子元器件专家组组长。曾获电子部科技进步二等奖一次，科技进步三等奖两

次。

  作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的职务，与公司之

间不存在雇佣关系、交易关系、亲属等关系，符合中国证券监督管理委员会（以

下简称“中国证监会”）

          《上市公司独立董事规则》关于独立性的要求，不存在影

响独立董事独立性的情况。

     二、 独立董事年度履职概况

     （一） 出席董事会、股东大会情况

 应出席董事会    实际出席董事会   委托出席董事会   缺席董事会   出席股东大会

   次数        次数        次数       次数       次数

     （二） 审议议案、独立意见情况

  报告期内，本人恪守职责，严格按照《公司章程》《独立董事工作细则》等

相关制度的要求，积极参加公司召开的股东大会、董事会和专门委员会会议，认

真审阅会议材料，参与对议案的讨论并审慎表决，对子公司提供担保、续聘会计

师事务所、内部控制评价报告、利润分配预案、回购股份方案等重大事项发表独

立意见。

  （三）出席专门委员会情况

  在任职期内，作为公司薪酬与考核委员会召集人、提名委员会委员、战略委

员会委员，本人勤勉尽责，认真履行各专门委员会职责，在专门委员会议事过程

中，运用专业知识，为公司规范运作发挥了积极作用。报告期内，出席专门委员

会会议如下：

董事会专门委员会名称    应出席次数   实际出席次数   委托出席次数   缺席次数

 薪酬与考核委员会       2       2        0       0

  提名委员会         2       2        0       0

  （四）现场考察情况

 报告期内，本人利用参加董事会会议及其他机会，对公司进行了多次考察，

了解公司生产经营情况和财务状况，通过电话和电子邮件等方式，与公司其他董

事、高管人员保持密切联系，时刻关注经济形势及行业市场变化对公司的影响，

发挥专业优势，为公司的长远发展提出意见。

  本人关注媒体对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌

握公司的生产经营管理动态，重点对董事会决议以及发展规划的执行情况进行检

查、监督。

  在公司定期报告的编制过程中，本人严格按照公司《独立董事年报工作规程》

的规定，认真听取公司管理层对生产经营、发展趋势等方面的情况报告；与公司

财务负责人、年审注册会计师沟通年报审计工作安排，促进了年报审计工作的顺

利开展。

  （五）上市公司配合独立董事工作情况

  报告期内，公司各层面均能很好地配合独立董事开展工作，为了保证独立董

事有效行使职权，需经董事会决策的事项，公司均严格按照法定时间提前通知独

立董事，并提供详细的资料以便我们做出决策。

  三、年度履职重点关注事项的情况

  （一）关联交易情况

  报告期内，公司未发生重大关联交易。

  （二）对外担保及资金占用情况

  本人对公司对外担保情况进行了核实，公司未发生违规对外担保的情况。报

告期内，公司能够严格遵守相关法律、法规及中国证监会的有关规定，不存在控

股股东及关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股

东及其他关联方的情形。

  （三）募集资金的使用情况

  报告期内，公司首次公开发行股票募集资金专户已全部完成注销，公司与保

荐机构、开户银行签署的《三方监管协议》及《四方监管协议》也随之终止。

  公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募

集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券

交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规则的规定，公司募集资

金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真

实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的

情况。

  （四）董事提名及董事、高级管理人员薪酬确认情况

  报告期内，对第三届董事会独立董事、非独立董事候选人的任职资格、教育

背景、工作经历、专业能力进行认真审查，认为候选人的资格和提名程序符合《公

司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  报告期内，公司第二届董事会提名委员会对拟新任高级管理人员提名进行了

审查，公司拟聘任的高级管理人员具有多年的企业管理或相关工作经历，符合有

关法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，提名符合法定程序。

  报告期内，对董事、高级管理人员 2021 年度薪酬确认及 2022 年度薪酬方案

进行了审议，公司董事薪酬系结合公司实际经营情况及相关考核结果等确定，高

级管理人员薪酬系结合公司实际经营情况及工作岗位、权责等因素确定，决策程

序均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的

情形。

  （五）业绩预告及业绩快报情况

  报告期内，公司披露了 2021 年年度业绩预增公告及 2021 年度业绩快报公告，

未发生业绩预告及业绩快报更正的情形。

  （六）聘任或者更换会计师事务所情况

  报告期内，公司继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简

称“信永中和”）担任公司 2022 年度财务及内部控制的审计机构。信永中和在

聘任期间能够较好履行职责，依法按照审计准则，客观、公正地出具审计报告。

公司续聘信永中和的审议程序符合有关规定。

  （七）现金分红及其他投资者回报情况

  报告期内，公司完成 2021 年度权益派发。公司董事会制定的 2021 年度利润

分配预案是基于公司发展现状以及财务状况等方面，综合考虑了公司现阶段经营

与长期发展战略需要，决策程序符合相关法律、法规规定。

  （八）股权激励情况

  报告期内，公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条

件成就，公司为满足条件的激励对象办理解除限售手续，并回购注销部分限制性

股票。本次股权激励解除限售、回购注销决策程序符合法律、法规及《公司章程》

的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

  （九）回购公司股份情况

  报告期内，公司以自有资金人民币 5,348.96 万元（不含交易佣金等交易费用）

通过集中竞价交易方式回购公司股份 429,642 股，拟用于后续实施公司股权激励。

公司本次回购股份合法合规，具备必要性、合理性和可行性，不会对公司经营和

财务产生重大影响，符合公司和全体股东利益。

  （十）公司及股东承诺履行情况

  作为独立董事，报告期内，本人持续关注公司及股东承诺履行情况，通过对

相关情况的核查和了解，本人认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行

以往做出的承诺，未出现违反承诺的现象。

  （十一）信息披露的执行情况

  本人持续关注公司信息披露工作，积极参加线上业绩说明会，促进投资者关

系管理，保障投资者特别是中小股东的知情权，维护公司和股东的利益。报告期

内，公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规

则》等法律、法规和公司相关制度履行信息披露义务，按时披露定期报告和临时

公告，保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时，无违反信息披露规定的事

项发生。

  （十二）内部控制的执行情况

  报告期内，公司内部控制体系完善，内部控制不存在重大缺陷。公司能够按

照国家现行有关法律、法规的要求，对信息披露、对外投资、募集资金、投资者

关系、内幕信息知情人管理等制度进行了补充完善，促进公司经营管理活动合规、

协调、有序、高效运行。

  （十三）董事会专门委员会的运作情况

  报告期内，公司董事会专门委员会依照相关法律、法规及公司制度，勤勉尽

责，规范运作，积极向公司董事会提方案建议，为董事会的科学决策和规范运作

发挥了积极的作用。

 （十四）参加培训情况

 本人自担任公司独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章

制度，积极参加各种形式的培训。报告期内，公司及时向全体董事发送自律监管

规则、合规提醒、市场监管案例等。通过培训和学习，有助于独立董事增强保护

社会公众股东权益的思想意识，不断提高自身履职能力。

  四、总体评价和建议

 作为公司第二届董事会独立董事，本人本着客观公正、勤勉尽责的原则，按

照各项法律法规的要求，忠实履行了独立董事的责任与义务，利用专业知识为公

司持续发展建言献策，助力公司董事会科学决策，为促进公司稳健发展、规范运

作发挥了积极作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。

                            独立董事：张德胜

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