悦心健康: 独立董事对担保等事项的独立意见_热点聚焦

            上海悦心健康集团股份有限公司

        独立董事关于相关事项的专项说明和独立意见

(资料图片)

  根据《上市公司独立董事规则》、

                《深圳证券交易所股票上市规则》

                              （以下简称《股

票上市规则》）

      、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范

运作》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等规定和要求，本人作为上海

悦心健康集团股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，基于独立、审慎、客观的立

场，对公司第七届董事会第二十二次会议审议的相关议案等发表独立意见如下：

一、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

  根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，

我们对公司累计和当期对外担保情况进行了仔细的核查，发表专项说明和独立意见如

下：

了相关审议程序，不存在违规担保情况。

对全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司、上海斯米克建筑陶瓷有限公司提供的担保，

上述担保均在公司股东大会审议批准的额度内，没有担保债务逾期情况。

保，也不存在以前年度发生并累计至 2022 年 12 月 31 日的对合并报表范围内的子公司

以外的对外担保、违规对外担保。

的全资子公司，公司严格按照法律法规、公司章程和其他有关制度规定履行了必要的

审议、批准程序和信息披露，规定公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围

之内，担保风险比较小，公司全资子公司资产优良，偿债能力较强，没有明显迹象表

明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

二、对公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况的专项说明和独立意见

  根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，

我们对公司与控股股东及其他关联方的资金往来进行了仔细的核查，发表专项说明和

独立意见如下：

累计至 2022 年 12 月 31 日的关联方违规占用资金等情况。

三、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见

  根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现净利润（母

公司报表）-7,762.27 万元，加上以前年度未分配利润 17,663.43 万元，2022 年末实

际可供分配股东的利润累计为 9,901.16 万元。因合并报表公司累计亏损额较大，公司

本年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积转增股本。

  我们认为：公司 2022 年度利润分配预案符合公司实际情况，有利于公司全体股东、

尤其是中小股东的利益，我们同意该议案并同意提交公司 2022 年度股东大会审议。

四、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

  我们认为：公司已经建立较为完善的内部控制体系，公司内部控制重点活动均按

公司内部控制制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、重大投资、对外担保、

信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司

的实际情况，具有合理性和有效性。《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》全面、

客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

五、关于续聘年度审计机构的独立意见

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2022 年度财务报表审计过程中，

坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，

为保持审计工作的持续性，我们同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为

公司 2023 年度审计机构。同意将该议案提交公司 2022 年度股东大会审议。

六、关于 2022 年度公司对外担保的独立意见

  公司 2023 年度对外担保事项是为了满足公司全资及控股子公司正常生产经营的

需要，担保的对象均为全资及控股子公司，风险可控，符合公司利益，没有损害公司

及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。我们同意上述担保。同意

将该议案提交公司 2022 年度股东大会审议。

七、关于 2023 年度使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见

  我们认为：公司本次使用闲置自有资金购买金融机构发行的低风险理财产品，履

行了相应的审批程序，符合有关法律法规、

                  《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

绩及财务状况良好，在保证公司及全资子公司、控股子公司正常经营资金需求和资金

安全的前提下，使用闲置自有资金购买金融机构发行的理财产品，有利于提高公司自

有资金的使用效率和收益水平，提升公司盈利能力，不存在损害公司及中小股东利益

的情形。我们同意该议案。

八、关于 2023 年度向关联方申请借款额度的独立意见

  为保证公司经营业务发展的短期资金周转需求，公司向 CIMIC INDUSTRIAL INC.

（中文名称斯米克工业有限公司，以下简称“斯米克工业”）、上海斯米克装饰材料有

限公司（以下简称“装饰材料”）、上海斯米克有限公司（以下简称“上海斯米克”）申

请借款，额度合计不超过人民币 50,000 万元，期限自公司 2022 年度股东大会审议通

过之日起至公司 2023 年度股东大会召开之日止。同时，在此借款期限内，借款额度可

循环使用，即公司可根据实际资金情况向关联方分笔借款或还款，借款利率均按实际

借款期限同期银行贷款基准利率。

  鉴于斯米克工业为公司控股股东，装饰材料、上海斯米克是公司实际控制人控制

的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交

易。公司对该关联交易的审议、表决程序合法，关联董事回避表决，未损害公司股东

的利益。我们同意上述议案。同意将该议案提交公司 2022 年度股东大会审议。

九、关于 2023 年度日常关联交易的独立意见

  公司对 2023 年度的关联交易情况进行了预计，其内容和金额是公司 2023 年度生

产经营所需要的。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，公司董事会对

关联交易的决策程序、表决结果合法有效。拟发生的关联交易定价合理，遵循了公平、

公正、公开的原则，符合《公司章程》

                、《股票上市规则》和其他有关规定要求，未损害

公司及中小股东的利益。

十、关于 2023 年度公司为全资子公司日常经营合同履约提供担保额度的独立意见

  本次被担保对象均为公司全资子公司，公司对其有绝对控制权，风险可控。本次

担保事项符合相关法律法规和规范性文件的要求，程序合法合规，对公司的正常运作

和业务发展不存在不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益

的情况。因此，我们同意公司为公司全资子公司日常经营合同履约提供总额不超过人

民币 5,000 万元的连带责任保证担保额度，有效期为自公司 2022 年度股东大会审议通

过之日起至公司 2023 年度股东大会召开之日止，并同意将该事项提交 2022 年度股东

大会审议。

十一、关于 2023 年度公司为经销商及代理商提供担保额度的独立意见

  公司本次为经销商及代理商提供担保是为进一步做大做强公司建材业务，提升公

司产品的市场占有率，公司为经销商及代理商提供担保的同时经销商及代理商向公司

提供等额反担保，且审批权限和程序符合相关规定，不存在违反相关法律法规的情况，

不存在损害公司全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意在风险

可控的前提下，公司为符合资质条件的授权经销商及代理商提供担保，并同意将该事

项提交 2022 年度股东大会审议。

十二、关于董事会换届选举的独立意见

  我们同意提名李慈雄、宋源诚、陈前、陈超、余璟、朱彦忠、阮永平、牟炼、洪亮

等九人为第八届董事会董事候选人，其中，阮永平、牟炼、洪亮等三人为独立董事候

选人。上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董

事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，独立董事候选人均具备独立董事任职资格

证书，未发现有《公司法》第 146 条规定的情形以及中国证监会确定的市场禁入者，

并且禁入尚未解除的情况，并同意将该事项提交 2022 年度股东大会审议。

十三、关于第八届董事会董事津贴标准的独立意见

  公司董事会拟定的董事会董事津贴标准是结合国内上市公司独立董事整体津贴水

平和公司实际情况制定的，符合目前的市场水平和公司实际发展情况,不存在损害公

司及股东利益的情形，符合国家相关法律、法规的规定，并同意将该事项提交 2022

年度股东大会审议。

十四、关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的独立意见

  经审核，我们认为：公司提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜符

合中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、

规范性文件以及《公司章程》的规定，决议程序合法有效。本次提请股东大会授权董

事会办理小额快速融资相关事宜有利于公司充分利用资本市场的融资功能，拓展公司

业务，促进可持续发展。董事会在股东大会的授权范围内实施小额融资，风险可控，

不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该事项，并同

意将其提交公司 2022 年度股东大会审议。

  综上所述，我们认为公司本次会议审议的相关议案符合有关法律法规的规定，符

合公司及全体股东的权益，我们同意本次会议审议的相关议案。

  （本页以下无正文）

（本页无正文，为《上海悦心健康集团股份有限公司独立董事关于相关事项的专项说

明和独立意见》之签署页）

马宏达：                  唐松莲：

阮永平：                  牟炼：

                             二〇二三年三月十六日

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