迪生力: 迪生力独立董事2022年度述职报告

             广东迪生力汽配股份有限公司

              独立董事 2022 年度述职报告

各位董事：

(相关资料图)

   根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度

的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，在 2022

年的工作中，我们认真履行职责，充分发挥独立董事在公司规范运作等方面的监督作用，

维护全体股东，尤其是广大中小股东的合法权益。

   现将 2022 年度任期内履行职责的情况报告如下：

  一、独立董事的基本情况

  公司董事会现由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事人数和人员构成符合相关

法律法规的要求。公司第三届独立董事成员为陈进军先生、孙宏彪先生、姜立标先生。

   （一）第三届独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  陈进军，男，1970 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1993 年 6 月毕业

于安徽财经大学会计学系，本科学历。1993 年 7 月至 1997 年 1 月，任广东省江门市财

贸学校会计教研室助理讲师；1997 年 2 月至 1999 年 5 月，任江门市江海区财政局科员；

年 2 月至今，任广东中晟会计师事务所有限公司执行董事兼法定代表人、主任会计师。

  孙宏彪，男，1971 年 1 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，

毕业于西南政法大学法学专业。1994 年至 1996 年，任江门市新会区人民检察院书记员；

东天高律师事务所专职律师；2005 至今任广东良匠律师事务所主任、合伙人、专职律师。

  姜立标，男，1965 年 4 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生

学历，毕业于吉林大学车辆工程专业。1987 年 7 月至 1994 年 1 月，任齐齐哈尔汽车制

造厂汽车工程研究所主任工程师；1994 年 1 月至 1997 年 9 月，任威海第二汽车修配厂

生产技术科科长；1997 年 9 月 2008 年 12 月，任哈尔滨工业大学(威海)车辆工程系主任、

实验中心主任，副教授；2008 年 12 月至 2016 年 8 月，任华南理工大学机械与汽车工程

学院汽车新技术与产业发展研究中心主任、副教授；2016 年 9 月至今，任华南理工大学

广州学院汽车与交通工程学院副院长，教授。2021 年 5 月至今，任迪生力独立董事、薪

酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、战略委员会委员。

  （二）是否存在影响独立性的情况说明

  作为独立董事，我们与公司之间不存在交易关系、亲属关系，与公司及公司主要股

东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的要求。

   二、独立董事 2022 年度履职概况

   公司 2022 年度召开了 10 次董事会、11 次董事会专门委员会和 4 次股东大会，我

们出席以上会议情况如下：

                                      参加股东   参加专门委员

                参加董事会情况

                                      大会情况    会的情况

  姓名     本年度   亲自   委托        是否连续两   出席股东   本年度   实际

                         缺席

         应出席   出席   出席        次未亲自参   大会的次   应出席   出席

                         次数

         次数    次数   次数         加会议     数     次数    次数

 陈进军      10   10   0    0      否      4      5    5

 孙宏彪      10   10   0    0      否      4      9    9

 姜立标      10   10   0    0      否      4      6    6

  本年度，我们没有对公司董事会、股东大会的各项议案及公司其他事项提出异议的

情况，我们认为公司召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项均履行

了相关程序。

况进行了实地考察了解，听取了公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系

建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和

发展等状况。

  在我们履职期间，公司管理层重视与我们的沟通交流，充分保障我们的知情权，

定期通过电话或邮件的方式向我们报告公司目前生产经营现状、安全环保动态、转型升

级进展、对外投资等重大事项，为我们履职提供了完备的条件和支持。同时，我们也不

定期与公司管理层就公司经营情况展开交流，共同探讨汽车零配件行业及汽车零配件 AM

市场发展趋势、内部控制、财务管理、公司经营管理改进等事项。

  报告期内，公司及时将上海证券交易所、广东证监局及证券业协会的最新的监管

动态、监管政策等相关政策法规和要求发给我们学习了解。

  三、独立董事 2022 年度履行职责重点关注的事项

  报告期内，我们对公司关联交易事项进行了认真审核，发表了事前认可意见，并对

相关事项进行深入讨论后发表了独立意见。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事

回避了表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；未发现报告

期内关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形。

  根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干

问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上

市规则》及《公司章程》的有关规定，我们本着认真负责的态度，对公司 2022 年度担

保情况进行了核查。

  公司于 2022 年 11 月 29 日召开第三届董事会第十八次会议、于 2022 年 12

月 15 日召开 2022 年第三次临时股东大会通过了《关于对子公司增加担保额度的议

案》，同意公司在 35,000 万元担保额度内，向广东威玛新材料股份有限公司（以下简

称“广东威玛”）提供担保；同意在 10,000 万元的额度内，为全资子公司广东迪生力

绿色食品有限公司（以下简称“绿色食品公司”）提供担保；同意在 7,000 万元的额

度内，为全资子公司台山迪生力汽轮智造有限公司（以下简称“汽轮智造公司”）提

供担保，同意在 6,000 万元的额度内，为全资子公司广东迪生力新材料科技有限公司

（以下简称“新材料公司”）提供担保。

  截至 2022 年 12 月 31 日，公司为广东威玛提供的担保余额为 10,000 万元，为绿

色食品公司提供的担保余额为 1,156.07 万元，为汽轮智造公司提供的担保余额为

事项，公司已按照相关规定履行了必要的审议决策程序和信息披露义务。 经审慎调查，

除上述所披露外，截至 2022 年 12 月 31 日，公司没有为股东、实际控制人以及其他关

联方、任何非法人单位或个人提供担保。

  基于独立立场，我们认为：2022 年度，公司对外担保的决策程序符合《公司法》

《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，公司为子公司提供担

保符合法律法规和《公司章程》的规定，审批程序完善、信息披露合规，没有损害股东

的利益。

  （1）调整部分募集资金投资项目、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金

永久补充流动资金

  公司调整部分募集资金投资项目、部分募集资金投资项目结项符合公司实际情况以

及未来发展战略，有利于提高募集资金的使用效率，本次调整部分募集资金投资项目、

部分募集资金投资项目结项履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规

则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上

海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，本次事项不存在损害公司以及

公司股东特别是中小股东利益的情况。

  （2）公司募集资金使用情况

  我们检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为：公司募集资金的存放

与使用符合中国证监会、上海证券交易所对关于上市公司募集资金存放和使用的相关规

定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及《公司募集资

金管理制度》，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。募集资金实际使用情

况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

  公司于 2022 年 4 月 8 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于董

事会秘书、证券事务代表变更的议案》，同意聘任朱东奇女士为公司董事会秘书；公司

于 2022 年 8 月 18 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘任公司副

总经理及变更财务总监的议案》，同意聘任李光福先生为公司副总经理兼财务总监，同

意聘任谭红建先生为公司副总经理；公司于 2022 年 9 月 26 日召开第三届董事会第十六

次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任王国盛先生为公司副

总经理。

   报告期内，我们认真审议了公司高级管理人员的提名议案,对候选人的任职资历、

职业素养进行了评议,公司对高级管理人员的提名与任用程序符合《公司法》及《公司

章程》的规定。

   报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人

员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定，薪酬发放符合有关法律法规以及

《公司章程》、规章制度等的规定。

   公司于 2022 年 7 月 14 日披露了《关于 2022 年半年度业绩预减的公告》（公告编

号：2022-036），具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司业绩预

告的发布符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

   公司 2022 年度聘任的财务报告审计机构和内部控制审计机构为容诚会计师事务所

（特殊普通合伙）公司。

   我们认为，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货业务相关审

计资格，拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部审

计的工作需求；公司聘任会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司

章程》的规定。

   公司按照公司股东大会通过的“公司 2021 年度利润分配预案”于 2022 年 6 月 6 日

以公司总股本 428,144,600 股为基数，每股派发现金红利 0.024 元（含税），共计派发

现金红利 10,275,470.40 元。

   我们认为，公司的 2021 年度利润分配预案将给予股东合理现金分红回报与维持公

司生产经营相结合，符合公司当前的实际情况，充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战

略需要，兼顾股东的即期利益和长远利益，有利于公司持续稳定健康发展，同时符合《公

司章程》、证监会及上交所对上市公司现金分红的相关规定，不存在损害公司及股东的

利益的情形。

  报告期内，公司和相关股东严格履行上市时做出的一系列承诺，如股份锁定、股份

减持等相关承诺。截止报告期末，公司和相关股东严格履行相关承诺。

  报告期内，公司严格按照证监会和上海证券交易所的相关规定，不断加强信息披

露管理工作，切实提高信息披露水平的有效性和准确性。我们认为，公司披露的相关信

息真实、准确、完整、及时、公平。

盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正

公司运营过程中可能出现的错误，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信

息的真实性、准确性和及时性。公司不存在违反财政部、中国证监会等部门联合发布的

《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定的情形。

  公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。报告

期内,公司共召开5次审计委员会会议、1次战略委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议

以及4次提名委员会会议。各委员会根据公司实际情况,按照各自工作制度,规范运作、

认真履职,为公司的经营决策以及持续发展提出合理建议。2022年度,我们积极参与公司

董事会专门委员会的工作,严格按照 《公司章程》及议事规则的规定对公司董事会审议

的事项进行审议,独立、客观、审慎地行使表决权,为董事会的决策提供了有效支持。

  四、总体评价和建议

有关规定，保证足够的时间和精力独立履行职责，认真维护全体股东特别是中小股东的

合法权益，本着独立、客观和公正的原则，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审

议，勤勉尽职地履行了独立董事的职责。

程》等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，进一步加强同公司

董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流，推进公司治理结构的完善与优化，保证公

司董事会的客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。

  特此报告。

                                    独立董事：

                            陈进军、孙宏彪、姜立标

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