联诚精密: 关于拟收购山东三起汽车配件有限公司100%股权的公告_全球报资讯

证券代码：002921       证券简称：联诚精密      公告编号：2023-006

(资料图片仅供参考)

债券代码：128120       债券简称：联诚转债

              山东联诚精密制造股份有限公司

  关于拟收购山东三起汽车配件有限公司 100%股权的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

加快公司在大型铝合金压铸件、新能源汽车零部件及汽车轻量化领域的 布局，

增强公司综合竞争力，公司拟以自有资金收购山东三起汽车配件有限公 司（以

下简称“山东三起”或“标的公司”）100%股权，交易价格为人民币 7,589 万

元。本次交易完成后，公司将持有山东三起 100%股权，山东三起成为公司全资

子公司。

件有限公司 100%股权的议案》。董事会有效表决票数为 7 票，其中同意票 7 票，

反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审

议。公司后续将根据进展情况履行相应的信息披露义务。

规定，本次交易亦不构成重大资产重组。

  二、交易对手方基本情况

  企业名称：株式会社 三起

  企业登记号：106-86-69145

  类型：株式会社

  注册地址：韩国 京畿道 平泽市 浦升邑 平泽航路 268 番街 147

  法定代表人：金致焕

  成立日期： 2009 年 12 月 29 日

  经营范围：制造业、不动产租赁、汽车配件、租赁业

  主要股东：金致焕持股 31.05%、其它小额股东合计持股 64.51%。

  本公司与株式会社 三起及其控股股东、实际控制人均不存在任何关联关系。

  经查询，株式会社 三起不属于失信被执行人。

  三、交易标的基本情况

  名称：山东三起汽车配件有限公司

  统一社会信用代码：913711004941482156

  类型：有限责任公司（外国法人独资）

  住所地：山东省日照市经济技术开发区现代路以西，泉州路以北

  法定代表人：金学仁

  注册资本：5,550 万美元

  成立日期：2014 年 05 月 19 日

  经营范围：汽车零部件的生产、销售；汽车零部件的加工检查；普 通货物

进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。（依法须经批 准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股东信息：株式会社 三起持股 100%

  山东三起不属于失信被执行人，其章程或其他文件中不存在法律法 规之外

其他限制股东权利的条款。

                                               币种：人民币     单位：元

       项目             2021 年 12 月 31 日          2022 年 12 月 31 日

      总资产                    402,270,656.74            209,431,166.52

     负债总额                    346,922,958.70            38,731,355.70

     应收账款                     89,592,464.27            34,589,226.10

      净资产                     55,347,698.04            170,699,810.82

       项目                  2021 年度                 2022 年度

     营业收入                    377,182,813.89            233,998,220.76

     营业利润                     -21,650,671.67           -77,615,257.79

      净利润                -22,186,504.83   -80,128,677.55

经营活动产生的现金流量净额            -19,298,710.49   42,828,024.49

  注：上述财务数据已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  本次交易前，标的公司原主要从事汽车变速器、发动机以及新能源 汽车零

部件业务。受其客户订单减少，需求下滑等因素影响，标的公司业务拓 展受限

严重，且材料成本、物流运输成本、人工成本持续上涨，导致企业亏损；2022

年，标的公司对部分闲置设备、存货等资产进行清理处置，产生了大额 的清理

损失，导致 2022 年度利润亏损额大幅增加。

  截至本次交易协议签署日，标的公司原有业务已终止。根据双方约 定，除

本公司同意接收的土地及厂房、机器设备等固定资产外，标的公司应于 双方交

割前完成其他剩余资产、负债的剥离清理。公司本次收购，主要系利用 其已形

成的固定资产及产能，进一步快速拓展公司在大型铝合金压铸件、新能 源汽车

零部件及铝合金轻量化产品领域的研发生产能力，推动公司相关业务快速 发展，

标的公司原有业务经营情况不会进一步对公司产生影响。

  山东三起汽车配件有限公司，成立于 2014 年 05 月 19 日，法人为金学仁，

是韩国株式会社 三起全资子公司，公司注册资本为 5,550 万美元，位于山东省

日照市经济技术开发区。山东三起占地约 5 万㎡，其中厂房及办公楼面积约 1.7

万㎡，预留空地约 2 万㎡。目前厂房包括铸造车间 ，加工车间，表面处理车间

（阳极氧化），废水处理车间，空压机及配电室等。

  山东三起经营范围包含：汽车零部件的生产、销售；汽车零部件的 加工检

查；普通货物进出口等。 产品主要为汽车变速器、发动机以及新能源汽车零部

件，为现代汽车、中国 LG、北汽集团等多家大型企业提供了大量优质产品和一

站式服务。

  截至本次交易协议签署日，标的公司原有业务已终止。

  四、本次交易的定价依据

  本次交易作价，系交易双方在标的公司资产经审计、评估基础上， 由双方

协商确定的。根据坤信国际资产评估集团有限公司出具的资产评估报告 （坤信

评报字[2023]第 025 号），截至 2022 年 12 月 31 日（评估基准日），本公司同

意接收的标的公司土地、厂房及设备等经营性资产的评估值为人民币 9,647.34

万元。

  五、股权转让协议的主要内容

  甲方（转让方）：株式会社 三起

  乙方（受让方）：山东联诚精密制造股份有限公司

  标的公司：山东三起汽车配件有限公司

  经协商，双方确定乙方同意接收的标的资产价值为人民币 7,589 万元。双方

确认在标的公司满足《关于山东三起汽车配件有限公司之股权转让协议 》（以

下简称“《股权转让协议》”）第 1.4 条规定的交易前置条件下（交易前置条件：

除《股权转让协议》另有约定外，股权交割前，甲方应通过清偿、变卖 、债转

股、债权转让等方式，将除乙方同意接收的资产外的其他资产以及所有 债权债

务从标的公司剥离。股权交割时，标的公司名下应仅有乙方同意接收的资产

（以下简称“标的资产”），且标的资产已经乙方验收并书面确认。乙 方同意

接收的标的资产包括标的公司位于山东省日照经济技术开发区现代路以 西、泉

州路以北的所有土地、厂房以及乙方同意接收的生产设备（包括相关生 产设备

的全部备品备件，详见附件清单）等经营性资产（标的资产明细详见《 股权转

让协议》附件一：乙方接收的标的公司资产清单）），乙方受让标的股 权的价

格为人民币 7,589 万元（本次交易资金为公司自有资金）。

  经双方协商一致，乙方以现金方式支付标的股权之交易对价。交易 对价的

支付安排如下：

  （1）第一期交易对价：

  乙方股东大会审议通过后五个工作日内，乙方应向甲方支付本次交 易对价

的 15%的定金（即人民币 1,138.35 万元）。定金由标的公司代为收取。

  （2）第二期交易对价

  《股权转让协议》第 1.4 条规定的交易前置条件均获满足后，双方应在 2023

年 3 月 31 日前，在双方认可的中国境内银行开立银行共管账户（以下简称“共

管账户”），共管账户内资金监管额度设定为人民币 7,589 万元，2023 年 3 月

  （3）第三期交易对价

  标的股权交割完成后 12 个月内，乙方应向甲方境外账户支付本次交易对价

的 10%（即人民币 758.90 万元）。

  《股权转让协议》双方同意，标的公司就标的股权转让事宜办理完 成相关

股权变更登记之日为股权交割日。

  自《股权转让协议》签订之日至交割日止为过渡期。

  过渡期因截至交割完成日前甲方控制标的公司期间的经营行为、非 经营行

为的合规性、合法性方面存在瑕疵（如有）导致在交割完成日后发生以 标的公

司为被处罚或被追索对象的行政处罚程序（包括但不限于工商、税务、 质量、

环保、劳动及社会保障、住房公积金等有权机关处以的罚款、滞纳金、 停业等

处罚，或被要求补缴相应款项）或诉讼仲裁争议纠纷而给标的公司造成 损失，

由甲方在前述事实发生之日起十（10）个工作日内以现金方式向标的公 司补足

全部损失。

  《股权转让协议》生效后，任何一方不能按《股权转让协议》的约 定履行

其义务，或其作出虚假的声明与保证，则被视为违约，违约方应赔偿因 其违约

而造成的守约方的损失并承担由于其违约而引起的相关经济、行政或法律 责任。

  六、涉及股权收购的其他安排

  （1）株式会社 三起委派至标的公司的董事、监事及高级管理人员应当在

交割日前签署辞职函，双方同意在交割的同时按照公司章程规定对标的 公司的

董事、监事和高级管理人员进行改选。

  （2）双方同意，交割日前，株式会社 三起应促使标的公司按中国相关劳

动法律法规及劳动合同的规定与所有员工签署劳动合同解除协议，合法 合规地

解除标的公司与其所有员工的劳动关系。

关联交易的情况。

  七、本次交易的目的和对公司的影响

  本次收购是围绕公司发展战略开展的投资业务，标的公司位于山东 省日照

市经济技术开发区，占地约 5 万㎡，拥有一系列先进的生产设备。在压铸设备

方面，拥有 10 余套智能压铸岛，配备全自动机器人压铸流水作业线；在机加设

备方面，拥有 20 余台套国际知名品牌加工中心、数控车床；具有大型铝合金压

铸件、汽车发动机关键零部件和新能源车零部件等相关铝合金轻量化产 品的研

制生产能力。

  近年来，由于节能和环保的需要，轻量化已成为全球汽车行业发展 的必然

趋势，标的公司的生产装备的相关产品研制生产能力既能服务传统燃油车 市场，

又能服务新能源汽车市场，很好地顺应了汽车行业未来发展趋势，符合 公司战

略发展方向。

  收购标的公司将有效利用标的公司已有设备和产能，快速增强公司 在大型

铝合金压铸件、新能源汽车零部件及铝合金轻量化产品领域的研发生产 能力，

推动公司相关业务快速发展，为公司长期可持续性发展奠定良好的基础。

  本次收购事项资金来源为公司自有资金，不影响公司现有主营业务 的正常

开展。公司收购标的公司 100%股权，是在转让方已通过清偿、变卖、债转股、

债权转让等方式，将除公司同意接收的资产外的其他资产以及所有债权 债务从

标的公司剥离基础进行的。股权交割时，标的公司名下预计将仅有公司 同意接

收的资产。本次收购完成后，山东三起作为公司的全资子公司，将纳入 公司合

并报表范围。

  综上所述，本次股权收购事项不会对公司财务状况及经营成果产生 重大不

利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  八、风险提示

  本次股权收购事项是公司从长远利益出发而做出的慎重决策，但受 市场竞

争、行业政策等因素影响，仍可能存在一定的市场风险、经营风险和管理 风险。

如市场需求或者公司客户、新产品开发不及预期，收购形成的新增产能 不能充

分消化，标的公司运营存在亏损的风险，并进而对公司的整体经营情况 造成不

利影响。公司将严格按照相关规定，根据后续事项的进展情况，及时履 行信息

披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

 九、备查文件

 特此公告。

                      山东联诚精密制造股份有限公司

                            董事会

                         二〇二三年三月十三日

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