阳光诺和: 董事会专门委员会议事规则-每日热讯

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

     （2023 年 3 月）

北京阳光诺和药物研究股份有限公司                  董事会专门委员会议事规则

【资料图】

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                第一章       总   则

  第一条 为提升北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下称公司）治理水平，

保障董事会决策的科学性、准确性和高效性，依据国家有关法律法规和监管规则的

要求以及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的规

定，结合公司实际情况，制订本规则。

  第二条   公司董事会设置以下四个专门委员会：

  （一）战略与 ESG 委员会；

  （二）审计与风险委员会；

  （三）提名委员会；

  （四）薪酬与考核委员会。

  各专门委员会对董事会负责，并根据《公司章程》、本规则和董事会赋予的权限

行使职权。

  第三条 专门委员会及其成员应认真履行法律、法规、

                         《公司章程》和本规则的

规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

              第二章     专门委员会的组成

  第四条 各专门委员会成员全部由董事组成，专门委员会成员应当具有与专门

委员会职责相适应的专业知识和工作经验。其中，审计与风险委员会、提名委员会、

薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上的比例，审计与风险委员会中至少

应有一名独立董事是会计专业人士。

  第五条   各专门委员会设主任委员一名。

  战略与 ESG 委员会可由公司董事长担任主任委员，提名、审计、薪酬与考核委

员会应由独立董事担任主任委员，并由董事会选举产生。

  第六条 各专门委员会成员的任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以

连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根

据本规则的规定补足委员人数。

              第三章     专门委员会的职责

  第七条   战略与 ESG 委员会的主要职责如下：

  （一）对公司的长期发展规划、发展方针、经营目标进行研究并提出建议；

  （二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发

战略、人才战略进行研究并提出建议；

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  （三）对公司的重大投资、融资方案、资产运作、资产经营等项目进行研究并

提出建议；

  （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

  （五）对公司 ESG 治理进行研究并提供决策咨询建议，包括 ESG 治理愿景、目

标、政策、ESG 风险及重大事宜等；

  （六）对以上事项的实施进行检查；

  （七）董事会授权的其他职责。

  第八条   审计与风险委员会的主要职责如下：

  （一）提议聘请或更换外部审计机构，并监督及评估外部审计机构的工作；

  （二）监督及评估公司的内部审计工作；

  （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

  （四）监督及评估公司的内部控制；

  （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

  （六）公司董事会授权的其他事宜及有关法律法规中涉及的其他事项。

  审计与风险委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并

提出建议。

  其中：

  （一）审计与风险委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职责：

务对其独立性的影响；

的重大事项；

  （二）审计与风险委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

  公司内部审计部门须向审计与风险委员会报告工作。内部审计部门提交给管理

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层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计与风险委员会。

  （三）审计与风险委员会在审阅公司财务报告并发表意见时，应当履行下列职

责：

大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报

告的事项等；

  （四）审计与风险委员会监督及评估科创公司内部控制，应当履行下列职责：

题与改进方法；

  （五）审计与风险委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机

构沟通，应当履行下列职责：

  第九条   提名委员会的主要职责如下：

  （一）根据《公司章程》规定的范围研究董事、高级管理人员的选择标准和程

序进行审议，并向董事会提出意见；

  （二）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；

  （三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

  （四）拟定高级管理人员及关键后备人才的培养计划；

  （五）董事会授权的其他职责。

  第十条   薪酬与考核委员会的主要职责如下：

  （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他

相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主要包括但不

限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

  （二）审查公司董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；

  （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

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  （四）董事会授权的其他职责。

  第十一条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，

由此发生的合理费用由公司承担。

  第十二条 各专门委员会对董事会负责，涉及各专门委员会职责范围内的议案，

应先由该专门委员会审议通过并形成相关工作报告后，由该专门委员会提交董事会

审议。

  第十三条 各专门委员会主任主要履行下列职责：

  （一）召集、主持专门委员会定期会议；

  （二）特殊情况下，召集专门委员会临时会议；

  （三）督促、检查专门委员会决议的执行；

  （四）董事会和专门委员会授予的其他职责。

  第十四条 专门委员会主任因故不能履行职责时，应当委托另一名委员代行其职

权。

           第四章     专门委员会会议议事规则

  第十五条 专门委员会委员有权提议召开会议，主任委员于收到提议后 10 天内

召集会议，并于会议召开前 3 天通知全体委员。经全体委员一致同意亦可随时召开

会议。

  其中，审计与风险委员会每年须至少召开 4 次定期会议。

  第十六条 专门委员会会议由主任委员主持，主任委员不能主持时亦可委托其他

一名独立董事委员主持。

  第十七条 专门委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行，每一名委员有一

票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

  第十八条 专门委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；亦可以采取通讯表

决的方式召开。

  第十九条 董事会秘书列席专门委员会会议，必要时可以邀请公司其他董事、监

事及高级管理人员列席会议。

  第二十条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信

息。

  第二十一条 专门委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，可以书

面委托其他委员代为出席。委员未出席专门委员会会议，亦未委托代表出席的，视

为放弃在该次会议上的投票权。

  第二十二条 专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

守有关法律、行政法规、《公司章程》及本规则的规定。

  第二十三条   专门委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记

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录上签名；会议记录由董事会秘书备案保存，保存期限不低于 10 年。

  第二十四条   专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董

事会。

                   第五章       附则

  第二十五条 本规则未尽事宜，或与有关法律法规和《公司章程》相抵触的，

按有关法律法规或《公司章程》规定执行。

  第二十六条   本规则由公司董事会制定、修改，并负责解释。

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