天天热讯:开滦股份: 开滦能源化工股份有限公司关于唐山开滦化工科技有限公司转让河北中迅科技有限责任公司股权暨关联交易的公告

证券代码：600997   证券简称：开滦股份   公告编号：临 2023-008

(资料图)

      开滦能源化工股份有限公司

   关于唐山开滦化工科技有限公司转让河北

  中迅科技有限责任公司股权暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担法律责任。

  重要内容提示：

   开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”

                        ）将全资子公

    司唐山开滦化工科技有限公司（以下简称“开滦化工科技公

    司”）所持河北中迅科技有限责任公司（以下简称“中迅公司”

    或“标的公司”）60%股权转让给河北开滦矿山排水救援有限

    责任公司（以下简称“开滦排水公司”

                    ），以经备案的中迅公司

    净资产评估结果为基础，经交易双方协商一致，确定股权转让

    价款为 0.00 万元。

   本次交易构成关联交易

   本次交易不构成重大资产重组

   过去 12 个月内，经公司 2021 年年度股东大会审议通过，公司

    以现金 119,962.22 万元人民币收购了开滦（集团）有限责任公

    司（以下简称“开滦集团”

               ）所持唐山开滦林西矿业有限公司

    （以下简称“林西矿业”）100%股权；经公司第七届董事会第

    七次临时会议审议通过，公司作为有限合伙人以自有资金出资

    （以下简称“汇鑫基金”）。

   风险提示：由于中迅公司尚未正式运营，本次股权转让不会对

    开滦化工科技公司和公司经营成果和财务状况产生影响。

  一、股权转让暨关联交易概述

  （一）本次交易的基本情况

  公司第七届董事会第五次临时会议审议通过《公司关于以唐山

开滦化工科技有限公司为主体出资设立合资子公司建设高速动模型

测试中心项目的议案》。据此，2022 年 10 月，公司所属全资子公司

开滦化工科技公司与河北动墨科技合伙企业（以下简称“河北动墨”

                             ）

共同组建了中迅公司，并以中迅公司为主体投资建设运营高速动模型

测试中心项目。

  中迅公司成立后，河北动墨由于内部合伙人出现分歧，未能按

照章程规定期限按期出资，且不能承诺出资到位的具体期限，导致高

速动模项目推进受到影响。为维护公司利益，防范投资和法律诉讼风

险，公司将全资子公司开滦化工科技公司所持中迅公司 60%股权全部

转让给开滦排水公司，就此转让事项，河北动墨已放弃优先购买权。

本次股权转让价格以经备案的中迅公司净资产评估结果为基础，经交

易双方协商一致，确定股权转让价款为 0.00 万元。

  （二）已履行的审批程序

决方式召开，应当出席会议的董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人，

公司董事长彭余生先生系开滦集团副总经理，作为关联董事对该议案

回避表决，会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议

通过了《公司关于开滦化工科技公司转让中迅公司股权暨关联交易的

议案》

  。

  公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见：本次股权转让价

格公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司对该议

案的审议、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联

董事已回避表决，表决结果合法、有效。我们同意公司将全资子公司

开滦化工科技公司所持中迅公司 60%股权转让给开滦排水公司。

  （三）本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大

资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》规定，

公司董事会的决策权限为“出售资产总额占公司最近经审计的总资产

的百分之十以下”，因此，此项议案属于公司董事会决策权限，不需

要提交股东大会审议批准。

  过去 12 个月内，经公司 2021 年年度股东大会审议通过，公司以

现金 119,962.22 万元人民币收购了开滦集团所持唐山开滦林西矿业

有限公司 100%股权。

  二、关联人情况介绍

  （一）关联人关系介绍

  截至 2023 年 2 月 28 日，开滦集团持有公司 76,401.86 万股，占

公司股本总额的 48.12%，是公司的控股股东。开滦排水公司是开滦

集团的全资子公司。开滦化工科技公司是公司的全资子公司。根据《上

海证券交易所股票上市规则》规定，开滦排水公司为公司的关联方。

  股权关系如下图所示：

                    开滦（集团）有限责任公司

    开滦能源化工股份有限公司                   100%

    唐山开滦化工科技有限公司              河北开滦矿山排水救援有限责任公司

  （二）关联人基本情况

  企业名称：河北开滦矿山排水救援有限责任公司

  统一社会信用代码：911302007000241267

  注册资本：31,441.4 万元

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  住所：唐山路南区新华东道 70 号

  法定代表人：潘高峰

  成立日期：1998 年 08 月 17 日

  营业期限：1998 年 08 月 17 日至长期

  经营范围： 特种设备出租，专用设备修理，技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广*** (依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

   股权结构：开滦集团持股 100%

   主要财务指标：截至 2022 年 12 月 31 日，开滦排水公司未经审

计资产总额 116,585.23 万元，负债总额 84,281.60 万元，所有者权益

利润总额 535.38 万元。截至 2023 年 1 月 31 日，开滦排水公司未经

审计资产总额 111,665.91 万元，负债总额 79,428.22 万元，所有者权

益 32,237.69 万元；2023 年 1 月，开滦排水公司实现营业收入 1,275.91

万元，利润总额-87.11 万元。

   开滦排水公司为依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在因

经营活动有重大违法行为而应被有权机构查封、或被吊销营业执照、

或被列为失信被执行人的情形。

   三、关联交易标的基本情况

   （一）交易标的概况

公司 60%股权。

   开滦化工科技公司持有的中迅公司股权权属清晰，不存在抵押、

质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻

结等司法程序措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

   名称：河北中迅科技有限责任公司

   统一社会信用代码：91130205MAGIFAY995

   类型：有限责任公司（国有控股）

   住所：河北省唐山市开平区栗园镇荆各庄矿内

   法定代表人：周红军

   注册资本：1,400 万元

   成立日期：2022 年 10 月 21 日

   经营范围：计算机系统服务；安防设备销售；机械设备研发；机

械设备销售；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数

据处理服务；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；普通机械设

备安装服务；五金产品零售；通用设备修理；会议及展览服务。

                           （除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

                          。

   主要股东：开滦化工科技公司持有 60%的股权、河北动墨持有

   （二）标的公司的主要财务指标

   根据具有证券、期货业务资格的利安达会计师事务所（特殊普

通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》

                   （利安达审字【2023】

冀 A2001 号）

         ，截至 2022 年 12 月 31 日，中迅公司资产总额 22.07 万

元、负债总额 22.07 万元、所有者权益为 0.00 万元；收入和利润均为

   四、关联交易标的评估、定价情况

   （一）定价情况及依据

   开滦化工科技公司委托河北立千资产评估有限责任公司（以下简

称“河北立千评估”），对中迅公司净资产价值进行了评估。根据河北

立千评估以 2022 年 12 月 31 日为基准日出具的《开滦化工科技公司

拟股权转让事宜涉及的中迅公司股东全部权益资产评估报告》

                          （立千

评报字[2023]第 010 号）

                ，采用资产基础法，中迅公司股东全部权益

账面价值为 0.00 万元，评估价值 0.00 万元，无评估增减值。

   （1）评估方法的选择

   依据资产评估基本准则，确定企业价值的评估方法包括市场法、

收益法和成本法（又称资产基础法）三种基本方法及其衍生方法。

由于中迅公司刚刚成立，尚未经营，无历史经营数据，未来年度的盈

利预测数据不能可靠预计，未来的收益、风险尚不能合理量化以及在

资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似

的可比企业交易案例，故收益法、市场法不适用。中迅公司评估基准

日资产负债表内各项资产、负债可以被识别，评估人员可以从外部收

集到满足资产基础法所需的资料，可以对中迅公司资产及负债展开全

面的清查和评估，因此评估适用资产基础法。

   （2）评估基准日：2022 年 12 月 31 日。

   （3）评估结论

   中迅公司总资产账面价值为 22.07 万元，评估价值 22.07 万元，

无评估增减值；总负债账面价值为 22.07 万元，评估价值 22.07 万元，

无评估增减值；股东全部权益账面价值为 0.00 万元，评估价值 0.00

万元，无评估增减值。

   （二）定价合理性分析

   开滦化工科技公司转让所持中迅公司股权价格，以经备案的中迅

公司净资产评估结果为基础，经开滦化工科技公司与开滦排水公司协

商一致，本次股权转让价款最终确定为人民币 0.00 万元，本次交易

定价与评估结果一致。

   五、关联交易协议的主要内容

迅公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）

                         。

   （一）交易各方

   转让方：唐山开滦化工科技有限公司（甲方）

   受让方：河北开滦矿山排水救援有限责任公司（乙方）

   标的公司：河北中迅科技有限责任公司

   （二）股权转让价格及价款支付

   根据河北立千评估以 2022 年 12 月 31 日为基准日出具的“立千

评报字[2023]第 010 号《评估报告》”，截至 2022 年 12 月 31 日，中

迅公司 60%股权评估价值为 0.00 万元。以经备案的中迅公司净资产

评估结果为基础，经开滦化工科技公司与开滦排水公司协商一致，本

次股权转让价款最终确定为人民币 0.00 万元。

  转让价格为 0.00 万元，不涉及资金往来。

  本次股权转让有关费用，包括：全部费用，由乙方承担。

     （三）保证

股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置

任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起

的所有责任，由甲方承担。

务，随股权转让由乙方享有权利和承担义务。

     （四）盈亏分担

  经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为中

迅公司的股东，按出资比例及章程规定分享中迅公司利润与分担亏

损。

     （五）协议的生效

  《股权转让协议》经甲乙双方签字盖章并履行相应的审批程序后

生效。

  六、关联交易的目的及对公司的影响

     本次股权转让后，开滦化工科技公司不再持有中迅公司股权，

对中迅公司的出资义务和相应权利转移给开滦排水公司，有利于维护

公司利益，防范投资和法律诉讼风险。

     由于中迅公司尚未正式运营，本次股权转让不会对开滦化工科

技公司和公司经营成果和财务状况产生影响。

     七、关联交易履行的审议程序情况

 （一）董事会审议情况

决方式召开，应出席会议的董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人，公

司董事长彭余生先生系开滦集团副总经理，作为关联董事对该议案回

避表决，会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通

过了《公司关于开滦化工科技公司转让中迅公司股权暨关联交易的议

案》。

 （二）独立董事意见

  公司独立董事事前已认真审阅了《公司关于开滦化工科技公司

转让中迅公司股权暨关联交易的议案》及相关资料，同意将此议案提

交董事会审议，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：本次股权

转让价格公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司

对该议案的审议、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，

关联董事已回避表决，表决结果合法、有效。我们同意公司将全资子

公司开滦化工科技公司所持中迅公司 60%股权转让给开滦排水公司。

 （三）本次关联交易不需要经过有关部门批准。

  八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

  过去 12 个月内，经公司 2021 年年度股东大会审议通过，公司以

现金 119,962.22 万元人民币收购了开滦集团所持林西矿业 100%股

权；经公司第七届董事会第七次临时会议审议通过，公司作为有限合

伙人以自有资金出资 6 亿元，占比 24%，参与设立汇鑫基金。

  上述收购林西矿业 100%股权和参与设立汇鑫基金事项均按合同

条款如期履约。最近一个会计年度，林西矿业不存在业绩下滑的情形。

  九、上网公告文件

 （一）

   《公司独立董事关于公司第七届董事会第八次临时会议相关

议案的独立意见》；

 （二）

   《公司独立董事关于开滦化工科技公司转让中迅公司股权暨

关联交易的事前认可函》

          。

                 开滦能源化工股份有限公司董事会

                        二○二三年三月四日

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标签： 关联交易 有限公司 化工科技