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立方制药: 重组报告书独立财务顾问核查意见表天天播报

2023-03-02 16:59:44 来源:证券之星

合肥立方制药股份有独立财务顾

上市公司名称民生证券股份有限公司

限公司问名称

(相关资料图)

证券简称立方制药证券代码 003020

交易类型购买□ 出售 其他方式□

华润润曜健康科技是否构成关

交易对方否

（北京）有限公司联交易

是否同时募

是否发行股份否否

集配套资金

本次出售资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司最近

判断构成重大资产重一个会计年度经审计合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，

组的依据且超过 5,000 万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，

本次交易构成重大资产重组。

是否属于《重组办法》

是否需证监

第十三条规定的借壳否否

会核准

重组

华润润曜健康科技(北京)有限公司拟以现金方式向上市公司子公司安

徽立方药业有限公司（以下简称“立方药业”）增资，以 11,300.00 万元

的价格认缴立方药业新增注册资本 7,258.6531 万元。增资完成后，华润

本次重组方案简介润曜持有立方药业 51%的股权，上市公司持有立方药业 49%股权，构

成上市公司的资产出售。

本次交易前，立方药业已减资至 6,974 万元，本次交易标的不含截至

独立财务顾问对材料完备性的核查意见

是/否

序号项目备注

/不适用

重组报告书文本是否符合《26 号准则》第三章的

要求。

是否提交重组协议或合同、交易对方的承诺和声

明、通过重组预案的董事会决议和独立董事意见、董

事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交

的法律文件的有效性的说明等文件。

重组涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出

关行业主管部门批准程序的情况说明或文件。

（如适用）

是否提交独立财务顾问报告及核查意见表。独立财

《财务顾问指引》的要求。

是否提交法律意见书。法律意见书是否符合《26

号准则》第四章第二节的要求。

重组涉及的相关财务资料。相关财务资料是否符合

《26 号准则》第六十三条的要求。

本次交易不涉及盈利

预测报告

《重组办法》第二十二条和《26 号准则》第六十

四条的要求。

重组涉及的资产评估报告或估值报告。资产评估报告

或估值报告是否符合《重组办法》第二十条和《26 号

按照规定发表意见；采用基于未来收益预期的估值方

法时重组报告书是否作出特别提示。

重组情况表及交易进程备忘录。交易进程备忘录是

否符合《重组办法》第四十二条的要求。

尚未取得中国证券登

记结算有限责任公司

深圳分公司出具的持

二级市场自查报告。二级市场自查报告是否符合

股及买卖变动证明查

询结果，上市公司将

案时报送的存在差异，是否重新按要求报送。

在取得相关查询结果

后及时披露相关自查

结果。

如果存在 128 号文第五条情形的，上市公司是否充分举

行为，并向本所提交相关说明。（如适用）

交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、

建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会

决议公告前，是否已取得并向本所提交相应的许可

证书或者有关主管部门的批复文件。

上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会

决议公告前，不存在限制或者禁止转让的情形的说明

权利的，提供已取得的相应权属证书，以及具备相

应的开发或者开采条件的说明材料。

上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一

期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见

或者无法表示意见的审计报告的，是否根据《重组办法》

第四十三条提交注册会计师专项核查意见。专项核查意

见是否说明相关非标审计意见涉及事项的重大影响已

经消除或者将通过本次交易予以消除。

重大重组涉及新增股份的，如触及收购或相关股份

报告书摘要或权益变动报告书。

独立财务顾问出具的重组报告书与预案差异情况

对比表。

上市公司控股股东、实际控制人，上市公司全体董事、

监事、高级管理人员，重大资产重组的交易对方，以及

负责落实填补每股收益具体措施的相关责任主体等重

办法》

、《26 号准则》和《股票上市规则》11.11.2 条

等相关规则的规定，并在重组方案中真实、准确、

完整、合规披露。

重大资产重组事项是否按照《上市公司业务办理指

南第 10 号——重大资产重组》的要求根据股票交

般风险提示公告或特别风险提示公告（首次披露重

组方案时适用）。

是否通过本所“上市公司业务专区”的“内幕信

介机构及相关经办人员的姓名及身份信息。

独立财务顾问是否对分道制涉及的本次重组产业、

委托上市公司填报。

独立财务顾问对重组报告书的核查意见

是/否

序号项目备注

/不适用

本次重组的独立财务顾问是否不存在按照《并购重

组财务顾问业务管理办法》、

《重组办法》等规定不

得担任独立财务顾问、不得接收新的并购重组业务

等情形。

上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在

因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违

规正被中国证监会立案调查的情形；如存在，是否

符合《重组办法》第四十三条第（三）款的规定。

内是否未受到过证监会行政处罚，或者最近十二个

月内是否未受到过证券交易所公开谴责；本次非公

开发行是否未违反《证券发行管理办法》第三十九

条的规定（如适用）。

本次重组是否未涉及银行、保险、证券、期货、信托、

传媒出版等特殊行业以及房地产、军工、稀土等行业；

本次重组是否未违反相关行业的市场准入条件和国

家产业政策。

重组触发上市公司收购的，重组方案是否不存在

《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购

上市公司的相关情形。

本次重大资产重组是否未违反重组相关方作出的

重组禁止期承诺或涉及重组禁止期的相关规定。

标的资产是否未曾在其他上市公司相关公告中披

比披露差异情况。

上市公司重组方案是否属于《重组办法》第十三条

和预期合并原则。

如是借壳重组，重组方案是否符合《重组办法》第十

三条、

《首次公开发行股票并上市管理办法》、

《“实际

控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法

、《发行人最近 3 年内主营业务没不适用

有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适

用意见第 3 号》等规定的主体资格、独立性、规范运

作、财务与会计等发行条件要求。

在控制权不变的情况下，上市公司向控股股东、实际控

制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购

买资产的，所购买资产与现有主营业务是否有显著协

露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式、以

及业务转型升级可能面临的风险和应对措施；财务顾问

对上述说明是否认可。

重大资产重组与通过发行股份募集部分配套资金

同步操作的，是否符合证监会《关于上市公司发行

股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解

答》（2015 年 4 月 24 日颁布）的规定；独立财务

顾问是否具有保荐人资格；公司是否按照规定披露

本次募集配套资金的相关情况。

本次重组是否符合《重组办法》第十一条和《规定》第

本次重组不涉及发行

股份购买资产

合《重组办法》第四十三条的要求。

对本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉

及）进行全面分析，说明定价是否合理。

本次交易根据资产评估结果定价，采取收益现值法、

假设开发法等基于未来预期收益的估值方法进行评估

合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取

值的合理性、预期收益的可实现性发表明确意见。

结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，是

否分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力本次交易不涉及盈利

和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续预测

发展、是否存在损害股东合法权益的问题。

是否对交易完成后上市公司的市场地位、经营业

绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析。

对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上

对价的风险，相关的违约责任是否切实有效。

本次重组是否构成关联交易；涉及关联交易的，本次

交易是否必要；本次交易是否未损害上市公司及非关

联股东的利益。涉及关联交易的，是否披露本次重

组涉及的董事会回避表决情况及股东大会回避表

决安排；回避表决安排是否符合《重组办法》第二

十四条的规定。

是否需要承诺按照《重组办法》提供业绩补偿安排；承诺 2023 年专项审

补偿方式（现金或股份回购）是否符合证监会《重计净利润 2200 万元，

大资产重组常见问题解答》的要求；承诺业绩是否差额部分由对方在最

与评估预测利润一致；承诺业绩是否以扣除非经常后一笔增资款中等额

性损益后的利润为标准；独立财务顾问是否对补偿调减，调减的上限为

安排的可行性、合理性发表意见。第三笔增资款额度

评估预测利润与标的资产历史盈利情况和盈利预

说明原因。

重大资产重组的交易对方是否已根据《规定》第一

条的要求出具了书面承诺和声明，承诺“保证其所

提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在

个别和连带的法律责任”。该等承诺和声明应当与

上市公司董事会决议同时公告、是否已明确记载于

重组预案中。

上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易

对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条

件是否符合《规定》第二条的要求，交易合同主要条款

是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置

本次重大资产重组事

条件是否对本次交易进展构成实质性影响；交易合同

是否载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事

核准

会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同

即应生效。

上市公司对本次交易合同的披露是否符合《26 号

准则》第三章第八节的要求。

上市公司董事会编制的重大资产重组报告书是否

章的要求。

是否全面披露交易对方基本情况和下属企业名目；

产权和控制关系是否披露至自然人或国资部门；是

否披露交易对方之间的关联关系和构成一致行动

人情况；是否披露最近五年涉及处罚、诉讼、诚信

等情况。

交易标的不涉及立

交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、项、环保、行业准入、

建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会用地、规划、建设施

决议公告前是否已取得相应的许可证书或者有关主管工等有关报批事项，

是否在重大资产重组报告书中详细披露已向有关主管部家市场监督管理总局

门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能出具的《不实施进一

无法获得批准的风险作出特别提示。步审查决定书》或《不

予禁止决定书》。

上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会

决议公告前，资产出售方是否已经合法拥有标的资

产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业是否不

存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在

交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的

企业股权是否为控股权。

上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资

源类权利的，是否已取得相应的权属证书，并具备

相应的开发或者开采条件。

上市公司购买资产是否有利于提高上市公司资产

的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专

产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、

知识产权等方面保持独立。

短期内上市公司将向

目标公司拆借资金、

本次交易是否有利于上市公司改善财务状况、增强提供担保、租赁，立

持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风方药业从事安徽地区

险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、的药品批发业务，上

避免同业竞争。市公司医药工业产

品、立方连锁与立方

药业的交易将持续

上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求

录中。

是否披露交易标的的主要历史财务指标、估值及拟

定价、未来盈利能力等；董事会是否声明保证相关

数据的真实性和合理性，并作出特别提示。

系、主要资产权属、担保和负债、转让前置条件落

实、最近两年主要财务数据等情况；最近三年涉及

评估、交易、增资或改制的是否说明与本次交易价

格差异情况及原因；是否存在出资不实或影响其合

法存续的情况；交易标的是否为控股权；交易标的

为有限责任公司股权的，是否已取得其他股东同意

或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。

本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清

晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合

同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍，相关

的违约责任是否切实有效。

交易标的为完整经营性资产的，是否按照《26 号

准则》第十六条的规定披露其产权和控制关系、主

要资产权属、担保和负债、转让前置条件落实、最近

两年主要财务数据等情况；最近三年涉及评估、交易、

增资或改制的是否说明与本次交易价格差异情况及原

因；是否存在出资不实或影响其合法存续的情况；交易交易标的为完整经营

标的是否为控股权。性资产

交易标的不构成完整性资产的，是否按照《26 号

准则》第十七条的规定披露相关资产名称和类别、权

属状况、最近三年运营情况和最近两年的主要财务数

据；最近三年进行评估或交易的，是否说明与本次交

易价格的差异及原因。

涉及重大资产购买的，是否按照《26 号准则》第

二十一条、第二十二条和第二十三条的规定披露其

固定资产、无形资产及特许经营权情况，以及报告期

会计政策和会计处理差异及其影响等情况。

是否按照《26 号准则》第二十条的要求披露债权

和其他或有风险及应对措施。

交易标的涉及矿业权的披露是否符合《信息披露业

求

是否参照《26 号准则》第三章第七节及本所《信

息披露业务备忘录第 16 号——资产评估相关信息

披露》的要求披露交易标的评估（含预估）或估值的

信息；资产评估（含预估）或估值存在特别事项、期

果产生重大影响，是否已在重组方案中进行了充分披

露；是否披露标的资产近三年评估、交易作价及其与本

次交易作价差异情况和原因；是否结合可比上市公司

分析估值合理性。

交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作

为被许可方使用他人资产的，是否按照《26 号准则》

第十九条的规定披露许可合同的主要内容、本次重组

对许可合同效力的影响以及许可资产对交易标的持

续经营的影响等。

是否对本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如

涉及）进行全面分析，说明定价是否合理。

涉及认购股份的股东，股份锁定期是否符合《重组

办法》第四十六条的要求，股份锁定期是否确定。

是否充分分析本次重大资产重组对上市公司当年

每股收益的影响；预计本次重大资产重组将摊薄上市

的具体措施，并披露相关责任主体就保证填补措施履

行做出的公开承诺。

立方药业不再纳入公

司合并报表范围，将

被动形成公司对外提

供财务资助，其实质

为公司原来为立方药

业向银行申请综合授

信提供担保的延续在

总授信额度范围内，

公司及其子公司提供

相应的担保。2、立方

制药派发立方药业利

润分红现金

交易完成后是否不存在关联方资金占用和为关联税），公司将本次分红

方担保的情形。以有息借款的形式为

立方药业提供财务资

助，此项财务资助的

最长时限为立方药业

本次增资扩股完成工

商变更登记之日起一

年。3、2023 年 1 月，

立方制药向立方药业

提供了日常经营性借

款，最高额不超过

该借款余额为 4,500

万元，合同约定借款

期限至 2023 年 4 月

是否披露交易完成后关联交易和同业竞争的预计

变化及拟采取的解决措施。

绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析。

重大资产重组报告书是否已按照《26 号准则》第

上市公司的相关风险。

上市公司董事会编制的重大资产重组报告书中是

否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制

人是否在重大资产重组报告书中披露是否存在泄

露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大

资产重组信息进行内幕交易的情形。

本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司

重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十

三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情

形。

独立财务顾问核查要点

是/否

序号项目备注

/不适用

一、交易对方的情况

交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地

相符

交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地

区的永久居留权或者护照

交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，

不存在任何虚假披露

交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、

真实

如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是

情况

是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的

基本情况

是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、

经营成果及在行业中的地位

是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情

况、经营成果和现金流量情况等

交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制

人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行

政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚是

或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

裁

是

与证券市场无关的行政处罚

交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况，

包括但不限于交易对方及其主要管理人员未按期

是

偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行

政处罚或受到证券交易所纪律处分的情况。

交易对方是否未控制其他上市公司是

是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用上市公司不适用

违规提供担保等问题

交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管

理人员的情况

交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转

让其所持股份

二、上市公司重组中购买资产的状况

（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产、定向发行购买资

产、借壳重组等情况）

购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范

不适用

围

若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因

不适用

素

涉及稀土开采及冶炼分离企业的并购重组，应当披露

其符合《稀土行业准入条件》的依据；不能提供依据的，

不适用

应当披露其是否能通过《稀土行业准入条件》审查具有

重大不确定性，并作重大风险提示

购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持

续经营记录

交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时

间是否真实

收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上）

的非经常性损益

是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额

较大的异常应收或应付账款

交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大

明

交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保

或其他连带责任，以及其他或有风险问题

相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记

载；或者其他重大违法行为

是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的

他权益的权属证明

交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政

不适用

策障碍、抵押或冻结等权利限制

是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重

不适用

大风险

该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营

销体系等是否一并购入

如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算

会计主体的经营性资产）

交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权

利

该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权

属是否清晰

与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在

出资不实或其他影响公司合法存续的情况

标的资产股权结构披露是否全面、完整（披露全部股

构）

，是否全面、完整披露交易标的的股权演变情况

属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否

已经放弃优先购买权

股权对应的资产权属是否清晰不适用

是否已办理相应的产权证书不适用

（包括该股权所对应的资产）

是否无权利负担，不适用

如抵押、质押等担保物权是否无禁止转让、限制转

让或者被采取强制保全措施的情形

是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主

不适用

管部门处罚的事实

相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生

不适用

影响的主要内容或相关投资协议

相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交

易

相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相

不适用

比是否存在差异

相关资产在最近 3 年曾进行资产评估或者交易的，是否

不适用

在报告书中如实披露

进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未

特种行业经营许可等而具有不确定性

注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管

理，或做出适当安排以保证其正常经营

是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资

产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况

涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委

托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境

外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援

引境外中介机构尽职调查意见）

交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导

致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得不适用

对价的风险

相关的违约责任是否切实有效不适用

购买的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未

发生重大变化

购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控

制人之下持续经营两年以上

购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，

用在会计核算上是否能够清晰划分

上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否

不适用

签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系

是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管

不适用

理作出恰当安排

交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上

不适用

市公司不存在较大差异

存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易

不适用

标的的利润产生影响

购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策

明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术

上市公司拟取得矿业权或其主要资产为矿业权的，

权相关信息披露》的规定

控制权变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买

的资产总额，是否占上市公司控制权变更的前一个会计

年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到

收购人因同业竞争和关联交易问题涉及未来向上

市公司注入资产的，判断借壳重组时是否合并计算

重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办

法》第二章第一节及《“实际控制人没有发生变更”的

理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》

、《发行

人最近3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见

——证券期货法律适用意见第 3 号》规定的主体资格

要求。

重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理

办法》第二章第二节规定的独立性要求。

重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办

法》第二章第二节规定的规范运行要求。

重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理

办法》第二章第二节规定的财务与会计要求。

拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是

否具备管理借壳经营实体所必需的知识、经验，是否接

受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训；

上述情况是否在重组方案中披露

三、上市公司重组中出售资产的状况

（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他

人经营等情况）

出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的

情形

出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市本次交易完成后，上

入和盈利下降大，盈利水平基本稳

定

出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资

产

交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导

致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得是

相关的违约责任是否切实有效是

上市公司拟出让矿业权或其主要资产为矿业权的，

权相关信息披露》的规定

四、交易定价的公允性

上市公司发行新股的定价是否符合《重组办法》第

四十五条的规定

董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交易

异常的情况

对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评

是

评估方法的选用是否适当是

评估的假设前提是否合理是

等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为是

无形资产时

被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应

的实物资产和无形资产的权属

是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利

润产生较大影响的情况

是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司

每年承担巨额减值测试造成的费用

与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公

允、合理

涉及资产评估（预估）相关信息披露的，是否遵循

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