明微电子: 中信建投证券股份有限公司关于深圳市明微电子股份有限公司2022年度持续督导工作现场检查报告_天天信息

              中信建投证券股份有限公司

             关于深圳市明微电子股份有限公司

  中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市明微电子

(相关资料图)

股份有限公司（以下简称“明微电子”或“公司”）首次公开发行股票并在科创

板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》

                            （以下简称“《保

荐办法》”）以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规规定，于

情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

  保荐机构于 2023 年 2 月 1 日至 2023 年 2 月 3 日对明微电子进行了现场检

查，参加人员为保荐代表人龙敏、余皓亮及项目组成员张莉、方英健、陈基伟。

  在现场检查过程中，保荐机构结合明微电子的实际情况，查阅、收集了明微

电子有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行了访谈，实施了包括审核、查

证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以

及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重

大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报

告。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

     （一）公司治理和内部控制情况

     核查情况：

  保荐机构查阅了公司 2022 年度的股东大会、董事会、监事会及专门委员会

的会议文件，并取得了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会

议事规则、信息披露制度、公司内幕信息知情人管理制度、内部机构设置、内部

审计制度等文件，对三会运作情况进行了核查，并对部分董事、高级管理人员进

行了访谈。

  核查意见：

  明微电子的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券

交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议

事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司内幕信息知情人管理制度已经建

立并有效执行，公司激励制度履行程序合规、公司治理机制能够有效发挥作用；

公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程

序和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，

其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效

执行。

  （二）信息披露情况

  核查情况：

  保荐机构查阅了公司 2022 年度对外公开披露文件，并对公告文件内容及对

应的文件资料等进行了核查，重点对其中涉及到三会文件、政府补助、关联交易

等情况进行了查询和了解，并对其中重大事项进行了核查。

  核查意见：

  明微电子 2022 年度严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，

依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准

确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来

情况

  核查情况：

  保荐机构查看了公司主要经营场所，查阅了公司主要管理层人员名单、机构

设置文件、关联交易合同及凭证、银行对账单及往来明细账等资料，并与公司相

关人员访谈沟通。

  核查意见：

  明微电子资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股

东或资金被关联方占用的重大情况。

  （四）募集资金使用情况

  核查情况：

  保荐机构取得了募集资金管理制度、募集资金账户台账、三方监管协议、银

行对账单及重大资金支出的相关银行凭证、合同文件；查阅了公司有关募集资金

的对外披露文件、内部决策程序等相关文件；对公司高级管理人员进行访谈，核

查了募投项目的募集资金使用进度以及项目实施情况。

  核查意见：

  明微电子较好地执行了募集资金管理制度，公司募集资金均存放于募集资金

专户，并已分别与保荐机构以及专户监管银行签署了募集资金三方监管协议。公

司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，也不存在变相改变募集

资金用途和损害股东利益的情况。

  （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  核查情况：

  保荐机构查阅了公司章程、关联交易的管理制度、股东大会审议文件及信息

披露文件，抽查了关联交易相关的合同、凭证，访谈了公司高级管理人员，对公

司关联交易情况进行了核查。

  核查意见：

  明微电子关联交易是进行正常经营管理所需要的，所签订的协议或合同定价

基础、方法合理、公平，符合公司全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东

利益的情形，也不存在未经审批的重大关联交易事项。

  核查情况：

  保荐机构取得了公司的定期报告和征信报告，访谈了公司高级管理人员，对

公司的对外担保情况进行了核查。

  核查意见：

  明微电子 2022 年度不存在对外担保事项。

  核查情况：

  保荐机构查阅了公司相关内部审议文件资料，抽查了对外投资及委托理财凭

证，访谈了公司高级管理人员，对公司的对外投资情况进行了核查。

  核查意见：

  明微电子 2022 年度不存在违规对外投资的情况。公司现有的对外投资、委

托理财行为履行了必要的内部审批手续，符合相关法律法规的要求。

  （六）经营情况

  核查情况：

  保荐机构向公司管理层访谈了解了公司 2022 年的经营情况，查看了公司经

营场所，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，基本行业公开材

料、公司定期报告披露的经营情况等内容，分析了公司所在行业发展情况以及公

司主营业务开展情况。

  核查意见：

  明微电子 2022 年度经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；公

司本身经营情况正常，保持了较为稳定的持续经营能力；公司主营业务的市场前

景、行业经营环境受下游需求影响有一定波动，经营业绩较 2021 年显著下滑，

与同行业可比公司情况基本一致。

  （七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

  无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

  （一）建议公司继续严格执行上市公司信息披露相关制度，确保信息披露真

实、准确、完整、公平、及时；

  （二）建议公司持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目实施，确

保募投项目完成并实现预期收益。

四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和

交易所报告的事项

  本次现场检查未发现明微电子存在根据《证券发行上市保荐业务管理法》及

交易所相关规则规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  在保荐机构本次现场检查工作中，明微电子积极提供所需文件资料，安排保

荐机构与明微电子相关人员访谈以及实地调研，为保荐机构的现场检查工作提供

便利。会计师、律师等其他相关中介机构配合情况良好。

六、本次现场检查的结论

  通过现场检查，保荐机构认为：明微电子 2022 年度在公司治理和内部控制，

信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，

关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券

交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市明微电子股份有限公

司 2022 年度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）

 保荐代表人：

          龙敏             余皓亮

                         中信建投证券股份有限公司

                                年   月   日

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