上海沪工: 关于追认日常关联交易及预计2023年度日常关联交易额度的公告

证券代码：603131       证券简称：上海沪工          公告编号：2023-013

债券代码：113593       债券简称：沪工转债

(资料图片)

         上海沪工焊接集团股份有限公司

关于追认日常关联交易及预计 2023 年度日常关联交

                  易额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

   上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海沪工”）于 2023

年 2 月 2 日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十三次会议，会议

审议通过了《关于追认公司日常关联交易的议案》、《关于公司预计 2023 年度

日常关联交易额度的议案》，同意追认公司及下属全资子公司沪工智能科技（苏

州）有限公司（以下简称“苏州沪工”）与上海盈在机电设备有限公司（以下简

称“上海盈在”）、上海创翊机电设备有限公司（以下简称“上海创翊”）发生

于 2020 年 11 月 6 日至 2022 年 12 月 31 日期间的日常关联交易，并同意公司根

据往年日常关联交易情况，预计 2023 年度与上海盈在、上海创翊的日常关联交

易额度不超 1435 万元。

   本次日常关联交易按市场公允价格定价，不会损害公司及全体股东的利

益，公司的主营业务不会因此类日常交易而对关联人形成重大依赖，不会对公司

独立性产生影响。

   根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次追认日常关联

交易事项及预计 2023 年度日常关联交易额度事项需由公司董事会审议通过，议

案无需提交股东大会审议。

  一、日常关联交易的基本情况

  （一）日常关联交易概述

  上海盈在自 2013 年起、上海创翊自 2011 年起开始经销公司电焊机产品，与

公司存在长期稳定的合作。公司及全资子公司苏州沪工与上海盈在、上海创翊签

署经销商合同和售后服务承包协议，公司及苏州沪工向上海盈在、上海创翊销售

产品，上海盈在、上海创翊为公司向客户提供售后维修服务。

会第二十五次会议，审议通过了《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人

的议案》。2020 年 11 月 5 日，经公司 2020 年第一次临时股东大会选举，余惠

春女士当选为公司董事。余惠春女士担任董事后，因其配偶聂云飞先生作为核心

管理人员负责上海盈在与上海创翊的经营管理，根据《上海证券交易所股票上市

规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第 6.3.3 条第 2 款第（三）项规定，

“关联人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高

级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其

他组织）”为上市公司的关联法人，所以公司认定自 2020 年 11 月 6 日起上海盈

在、上海创翊为公司关联人，公司及苏州沪工向上海盈在、上海创翊销售产品、

外包维修服务的活动为日常关联交易。根据《股票上市规则》和公司的《关联交

易管理制度》，公司同意追认 2020 年 11 月 6 日至 2022 年 12 月 31 日期间公司

与上海盈在、上海创翊的日常关联交易，并对 2023 年度公司与该关联人发生的

日常关联交易额度进行预计。

  （二）日常关联交易的审议程序

  公司于 2023 年 2 月 2 日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关

于追认公司日常关联交易的议案》和《关于公司预计 2023 年度日常关联交易额

度的议案》，关联董事余惠春女士回避表决，其余非关联董事均表决同意上述两

项议案。公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见，并出具了明确同意的独

立意见。

  根据《股票上市规则》的相关规定，本次追认及预计的日常关联交易额度在

任意连续 12 个月内的累计交易金额未达到股东大会审议标准，无需提交股东大

会审议。

  （三）追加确认的日常关联交易实际发生情况

  本次公司追认余惠春女士担任公司董事之后，2020 年 11 月 6 日至 2022 年

关联交易，具体情况如下：

 关联     关联交易                                           发生金额占最近一期经

                    交易发生时间             金额（元）

  人      类别                                             审计的净资产的比例

        向关联人    2020/11/6-2020/12/31   2,696,353.48       0.19%

        销售商          2021年度            11,926,294.09      0.85%

        品、提供         2022年度            9,510,902.91       0.68%

 上海      服务             小计             24,133,550.48      1.73%

 盈在             2020/11/6-2020/12/31         -            0.00%

        接受关联

        人提供的

         服务

                        小计              570,286.72        0.04%

        向关联人    2020/11/6-2020/12/31    819,480.16        0.06%

        销售商          2021年度            2,152,232.38       0.15%

        品、提供         2022年度            3,275,719.01       0.23%

         服务             小计             6,247,431.55       0.45%

 上海

 创翊             2020/11/6-2020/12/31         -            0.00%

        接受关联         2021年度             56,573.45         0.00%

        人提供的         2022年度             57,411.50         0.00%

         服务

                        小计              113,984.95        0.01%

               合计                      31,065,253.7       2.22%

注：1、上述交易金额包括公司及全资子公司苏州沪工与关联方发生的交易金额（不含税）；

销售商品共计 30,380,982.03 元，占公司最近一期经审计净资产的 2.18%；公司

接受上述两方提供的服务共计 684,271.67 元，占公司最近一期经审计净资产的

   （四）2023 年新增日常关联交易预计金额和类别

   根据 2021 年度、2022 年度已发生的日常交易情况，公司预计 2023 年度与

该关联人发生日常关联交易金额累计不超过 1435 万元，具体情况如下：

    关联人              关联交易类别                      2023年度预计金额（元）

               向关联人销售商品、提供服务                                11,000,000.00

    上海盈在         接受关联人提供的服务                                   300,000.00

                         小计                                 11,300,000.00

    上海创翊       向关联人销售商品、提供服务                                 3,000,000.00

                接受关联人提供的服务                           50,000.00

                     小计                            3,050,000.00

               合计                                 14,350,000.00

注：1、上述预计交易金额包括公司及全资子公司苏州沪工与关联方发生的交易；

根据日常关联交易实际发生情况确定。

   二、关联人介绍和关联关系

   （一）关联人的基本情况

   统一社会信用代码：91310118062547060H

   法定代表人：江百灵

   注册资本：50.00 万人民币

   企业类型：有限责任公司（自然人独资）

   成立时间：2013 年 02 月 18 日

   住所：青浦区凤星路 1588 号 1 幢 1 层 E 区 131 室

   主要股东：江百灵持有上海盈在 100%股权。

   经营范围：销售机电设备、机电产品、金属材料、五金交电、仪器仪表、印

刷材料、办公设备、橡胶制品、电线电缆、建材、建筑装潢材料、劳防用品（除

特种用品）、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆

炸物品、易制毒化学品）、日用百货，室内外装潢，商务信息咨询，会务服务，

机电产品维修服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动】

   主要财务指标：截至 2021 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 8,120,020.50

元，负债总额为 7,100,513.78 元，净资产为 1,019,506.72 元，资产负债率为 87.44%，

月 31 日，该公司资产总额为 11,777,741.88 元，负债总额为 10,985,968.78 元，净

资产为 791,773.10 元，资产负债率为 93.28%，2022 年度营业收入为 11,449,376.67

元，净利润为-227,733.62 元。（注：前述财务指标为关联人提供，未经审计。)

   统一社会信用代码：91310118062547060H

   法定代表人：黄盛州

   注册资本：100.00 万人民币

   企业类型：有限责任公司（自然人独资）

   成立时间：2013 年 02 月 18 日

   住所：青浦区凤星路 1588 号 2 幢 1 层 C 区 142 室

   主要股东：黄盛州持有上海创翊 100%股权。

   经营范围：销售机电设备、五金交电、机电产品、橡胶制品、电线电缆、建

材、建筑装潢材料、劳防用品（除特种用品）、化工产品及原料（除危险、监控、

易制毒化学品，民用爆炸物品）、日用百货、仪器仪表、印刷材料及制品、金属

材料、办公设备，室内外装潢，机电产品维修服务，商务信息咨询，会务服务。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

   主要财务指标：截至 2021 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 2,963,344.72

元，负债总额为 1,993,623.81 元，净资产为 969,720.91 元，资产负债率为 67.28%，

为 929.168.30 元，资产负债率为 70.78%，2022 年度营业收入为 3,091,909.74 元，

净利润为-40,552.61 元。（注：前述财务指标为关联人提供，未经审计。)

   （二）与公司的关联关系

   因公司董事余惠春女士的配偶聂云飞先生作为核心管理人员负责上海盈在

与上海创翊的经营管理，根据《股票上市规则》第 6.3.3 条第 2 款第（三）项规

定，

 “关联人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、

高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者

其他组织）”为上市公司的关联法人，所以公司认定自 2020 年 11 月 6 日起上海

盈在、上海创翊为公司关联人。在余惠春女士担任公司董事后，公司及下属全资

子公司向上海盈在、上海创翊销售产品、外包维修服务的活动为日常关联交易。

   （三）履约能力分析

   上海盈在、上海创翊依法存续且经营正常，经查询公开信息，截至本公告披

露日，上海盈在与上海创翊均无失信被执行人记录，具备支付相关款项的履约能

力。公司分别自 2013 年、2011 年起与上海盈在、上海创翊开始合作，已形成了

长期稳定的合作关系，合作期间，上海盈在、上海创翊在各年度末均已与公司结

清当年款项。

  三、日常关联交易主要内容和定价政策

  在余惠春女士 2020 年 11 月 5 日被选举为董事之前，上海盈在、上海创翊已

与公司存在多年合作，自 2020 年 11 月 6 日起，公司及下属全资子公司苏州沪工

与上海盈在、上海创翊发生销售产品、外包维修服务的行为构成日常关联交易。

自建立合作以来，本公司向上海盈在、上海创翊销售产品采用经销商统一供货价

和销售政策，未给予其优于其他经销商的价格或销售政策，本公司向上海盈在、

上海创翊外包维修服务的交易价格亦是按照经销商统一标准价格确定，定价公允、

合理。

  四、日常关联交易的目的和对公司的影响

  上述日常关联交易属于公司开展经营活动的正常业务范围，符合公司实际经

营需要。公司与上述关联人的交易协议按一般商业条款订立，交易价格为市场公

允价格，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。本次日常关

联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响，公司主营业

务没有因本次日常关联交易而对关联人形成依赖，不会对公司独立性产生影响。

  五、独立董事事前认可意见和独立意见

  （一）独立董事事前认可意见

  经审阅公司相关文件，我们认为，本次补充追认及预计的日常关联交易为公

司日常经营活动所需，关联交易定价以市场价格作为依据，采用经销商的统一供

货价和销售政策、统一的维修服务费用标准，价格公允，不存在损害公司和全体

股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述议案提交董事会审议，关联董

事应当回避表决。

  （二）独立董事意见

  经审阅公司相关文件，我们认为：本次补充追认及预计的日常关联交易系公

司正常业务行为，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，关联交易定价以市

场价格作为依据，采用经销商的统一供货价和销售政策、统一的维修服务费用标

准，价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董

事会对上述补充追认日常关联交易及预计 2023 年度日常关联交易额度事项的审

议决策程序合法合规，关联董事进行了回避表决，符合《上海证券交易所股票上

市规则》和《公司章程》的相关规定。

  特此公告。

                    上海沪工焊接集团股份有限公司董事会

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标签： 关联交易 上海沪工