今日热议：中兴商业: 募集资金管理制度（2023年2月）

    中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司

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             募集资金管理制度

     （2023 年 2 月 2 日，经第八届董事会第七次会议修订生效）

                第一章      总则

  第一条   为进一步规范中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公

司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用

效率，切实保护投资者利益，根据《公司法》《证券法》《上市公司

证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金

管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证

券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》及

《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

  第二条   本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生

品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。

  本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金

金额的部分。

  第三条   董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该

制度有效实施。董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论

证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风

险，提高募集资金使用效益。

  第四条   董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规

范使用募集资金，自觉维护募集资金安全，不得参与、协助或纵容公

司擅自或变相改变募集资金用途。

  第五条   募集资金投资项目通过子公司或所控制的其他企业实

施，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。

              第二章   募集资金的存储

     第六条   公司实行募集资金专户存储制度，并坚持集中存放、便

于监督管理的原则。

     第七条   审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称

“专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理和

使用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

     公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

     超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

     第八条   募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证

券从业资格的会计师事务所出具验资报告。

     第九条   公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构或独立

财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，协议至少包

括以下内容：

     （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

     （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金

额；

     （三）公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过

构或独立财务顾问；

     （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或

独立财务顾问；

     （五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资

料；

     （六）商业银行三次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具银行

对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或独立财

务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集

资金专户；

     （七）保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及

配合职责、保荐机构或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用

的监管方式；

     （八）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权利、义务

和违约责任。

     公司应当在上述三方协议签订后及时公告协议主要内容。

     公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实

施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务

顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

     上述三方协议在有效期届满提前终止的，公司应当自三方协议终

止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。

             第三章   募集资金的使用管理

     第十条   公司募集资金应当按照招股说明书或其他公开发行募

集文件所列用途使用，改变招股说明书或其他公开发行募集文件所列

资金用途，必须经股东大会作出决议。出现严重影响募集资金投资计

划正常进行的情形时，公司应及时公告。

     第十一条   公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投

资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他

人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券

为主要业务的公司。

     不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用

途的投资。

     第十二条   公司在使用募集资金时，必须严格履行申请和分级审

批手续。对专户资金的调用计划由公司董事会审议批准。在进行项目

投资时，资金支出必须严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批

手续。凡涉及募集资金的支出，应按下列程序进行：

     （一）资金使用部门提出资金使用计划；

     （二）在董事会授权范围内，经主管副总裁签字后报财务部；

     （三）财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人、总裁及

董事长签字后支付；

     （四）凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。

     第十三条   公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募

集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措

施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

     第十四条   募集资金投资项目出现以下情形，公司应当对该项目

的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并

在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要

调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计

划：

     （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

     （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

     （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投

入金额未达到相关计划金额 50%的；

     （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

     第十五条   公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议

通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明

确同意意见：

     （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资

金；

     （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

     （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

     （四）变更募集资金用途；

     （五）改变募集资金投资项目实施地点；

     （六）使用节余募集资金；

     （七）超募资金用于在建项目及新项目。

     相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照

《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定履行审议程序和信息披露

义务。

     第十六条   公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以

在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应

当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、

监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。

     发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且

预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

  第十七条   公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事

会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目

实施造成的影响以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

  第十八条   闲置募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流

动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应符合以下条件：

  （一）不得变相改变募集资金用途；

  （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

  （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

  （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

  （五）不得使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生

品交易等高风险投资。

  第十九条   用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当经董事会

审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同

意意见，并及时公告下列内容：

  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、

募集资金净额及投资计划等；

  （二）募集资金使用情况；

  （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

  （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导

致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保

证不影响募集资金项目正常进行的措施；

  （五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见；

  （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

  补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金

专户，并在资金全部归还后及时公告。

  补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金

专户，并在资金全部归还后及时公告。

  第二十条    公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资

产品的期限不得超过 12 个月，且须符合以下条件：

  （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

  （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

  投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募

集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当

及时公告。

  第二十一条    使用闲置募集资金投资产品，应当经公司董事会审

议通过，独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意

意见，并及时公告下列内容：

  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、

募集资金净额及投资计划等；

  （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

  （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变

募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

  （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供

的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

  （五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

  公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临

亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明为确

保资金安全采取的风险控制措施。

     第二十二条   公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节

余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要

求：

     （一）募集资金到账超过一年；

     （二）不影响其他募集资金项目的实施；

     （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义

务。

     第二十三条   公司应当根据企业实际经营需求，提交董事会或股

东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：

     （一）补充募集资金投资项目资金缺口；

     （二）用于在建项目及新项目；

     （三）归还银行借款；

     （四）暂时补充流动资金；

     （五）进行现金管理；

     （六）永久补充流动资金。

     第二十四条   公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照

在建项目和新项目的进度情况使用。

     公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或独立财务

顾问及独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、

对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规

定履行审议程序和信息披露义务。

     第二十五条   超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借

款。超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经股东

大会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问应当发

表明确同意意见，且应当符合以下要求：

  （一）公司应当承诺补充流动资金后的12个月内不进行证券投

资、衍生品交易等高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务

资助并披露；

  （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，

每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

           第四章   募集资金用途变更

  第二十六条 出现以下情形，视作募集资金用途变更：

  （一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目；

  （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全

资子公司之间变更的除外）；

  （三）变更募集资金投资项目实施方式；

  （四）深圳证券交易所认定的其他情形。

  第二十七条    董事会应科学、审慎地选择新的投资项目，对新的

投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利

能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

  第二十八条    公司将募集资金投资项目变更为合资经营方式实

施，应在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，

并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

  第二十九条    公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际

控制人资产（包括权益），应当确保在收购后能够有效避免同业竞争

及减少关联交易。

  第三十条    单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包

括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应

当按照第十五条第一款履行相应程序。

  节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额

  节余资金（包括利息收入）低于 500 万元或低于项目募集资金净

额 1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应在年度报告中披露。

       第五章   募集资金使用的监管及信息披露

  第三十一条   公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台

账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司

内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一

次，并及时向审计委员会报告检查结果。

  审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内

部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会

报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告

并公告。

  第三十二条   公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际

使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情

况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告并披露。

  募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应

当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一

次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当

调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和

定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进

度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

  当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报

告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信

息。

     年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情

况出具鉴证报告，与定期报告同时在符合条件媒体披露。会计师事务

所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所相关规定

编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理

鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无

法提出结论”的，董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由

进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

     第三十三条   独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司

信息披露情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董

事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

公司应积极配合并承担必要的费用。

     董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告

认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告

募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果

及已经或者拟采取的措施。

     第三十四条   公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对

违法使用募集资金的情况予以制止。

     第三十五条   保荐机构或独立财务顾问应当按照《证券发行上市

保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的管理和使用履行保荐

职责，做好持续督导工作。保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年

度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年

度结束后，保荐机构或独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与

使用情况出具专项核查报告并披露。

     第三十六条   违反国家法律法规、《公司章程》及本制度等规定

使用募集资金，致使公司遭受损失的，公司应视具体情况给予相关责

任人处分。必要时，将追究相关责任人的民事赔偿责任。

                第六章        附   则

     第三十七条   本制度规定的事项如与国家有关法律法规及《公司

章程》的规定相抵触，以国家有关法律法规及《公司章程》的规定为

准。

     第三十八条   本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”、

“低于”不含本数。

     第三十九条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

     第四十条 本制度自董事会审议通过之日起实施。

               中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司

                                     董   事   会

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