速讯:中科云网: 关于全资子公司增资扩股暨对外投资的公告
2023-02-02 20:15:40 来源:证券之星
证券代码:002306 证券简称:中科云网 公告编号:2023-006
中科云网科技集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
【资料图】
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科云网科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 2 月 2 日
召开第五届董事会 2023 年第二次(临时)会议,审议通过了《关于全资子公司
增资扩股暨对外投资的议案》,现将具体情况公告如下:
一、交易概述
翎新能源”)签署《合作协议》,双方拟在超高效 N 型晶硅电池研发和生产制造
领域开展合作,落地项目为同翎新能源科技(高邮)有限公司(以下简称“同翎
高邮”)。公司在 2022 年 12 月对同翎高邮完成了财务报表审计,在 2023 年 1
月完成了工程(阶段性)结算审计,并就同翎高邮历史遗留事项、项目落地相关
政策支持等与相关方进行积极沟通。为进一步落实公司转型规划,公司亦在 2022
年 12 月 28 日成立全资子公司中科云网(高邮)新能源科技有限公司(以下简称
“中科高邮”),注册资本 5,000 万元,拟将其作为公司向超高效 N 型晶硅电池
研发和生产制造领域转型发展的投资主体。
应江苏省扬州市、高邮市、高邮经济开发区招商部门的要求,同时公司董事
会考虑能更快推进公司业务转型进程,更早地实现业务收入,为公司股东创造价
值,经公司管理层与扬州市、高邮市及高邮经济开发区管理委员会、同翎高邮商
议,决定以中科高邮为项目实施主体进一步加快推进项目落地。即,公司以货币
方式向中科高邮增资 5,000 万元,同翎高邮以其在建工程(含土地使用权)净资
产作价 4,000 万元向中科高邮出资,海南翎翼投资合伙企业(有限合伙)(以下
简称“海南翎翼”)以货币方式向中科高邮出资 3,800 万元;本次增资扩股后,
中科高邮注册资本达 17,800 万元,公司持股 56.18%,同翎高邮持股 22.47%,海
南翎翼持股 21.35%。上述交易各方于 2023 年 2 月 2 日签署了《增资协议》。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成关联
交易,无需提交公司股东大会审议。
二、交易其他方基本情况
(一)同翎高邮
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以
审批结果为准)一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广;科技推广和应用服务;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器
件销售;光伏发电设备租赁;太阳能发电技术服务;电子专用设备制造;电子专
用设备销售;电池销售;非金属矿物制品制造;非金属矿及制品销售;半导体器
件专用设备制造;半导体器件专用设备销售;电子专用材料制造;电子专用材料
销售;电子专用材料研发;电力电子元器件制造;电力电子元器件销售;发电机
及发电机组制造;发电机及发电机组销售;输配电及控制设备制造;智能输配电
及控制设备销售;技术推广服务;新材料技术推广服务;非居住房地产租赁;机
械设备租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
限合伙)、深圳前海深高投资咨询有限公司。
事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的其它关系。
罚、列入经营异常名录信息、列入严重违法失信企业(黑名单)信息等情形,同
翎高邮拟出资在建工程(含土地使用权)不存在设定担保等财产权利情况,该资
产不涉及诉讼、仲裁情况。
露媒体上发布的《审计报告》。
(二)海南翎翼
理服务;创业投资(限投资未上市企业);技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广;新兴能源技术研发;储能技术服务(除许可业务
外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关
系。
罚、列入经营异常名录信息、列入严重违法失信企业(黑名单)信息的情形。
三、标的公司基本情况
息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);储能技术服务;充电控制设备租赁;
光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;电池销售;半导体器件专用设
备制造;半导体器件专用设备销售;电子专用材料制造;电子专用材料销售;电
子专用材料研发;电力电子元器件销售;光伏发电设备租赁;智能输配电及控制
设备销售;充电桩销售;太阳能发电技术服务;电池制造;技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;发电机及发电机组销售;发电机及
发电机组制造。
(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
用信息公示系统查询,中科高邮不存在行政处罚、列入经营异常名录信息、列入
严重违法失信企业(黑名单)信息等情形。
本次交易前
序号 股东名称 出资额 持股比例
小计 5,000 100%
本次交易后
序号 股东名称 出资额 持股比例
小计 1,7800 100%
注:中科高邮各股东出资额及持股比例最终以工商登记部门核准为准。
四、本次交易定价依据
本次增资交易价格由交易各方基于自愿、公平、公正原则,并参考相关《审
计报告》及《工程阶段性结算审计报告》等共同协商确定,不存在损害公司及全
体股东利益,尤其是中小股东利益的情形。
五、增资协议主要内容(甲方为中科云网、乙方为同翎高邮、丙方为海南
翎翼、丁方(目标公司)为 中科高邮)
第一条 本次增资的内容
型 TOPCON 高效电池项目一期建筑及配套(阶段性)结算审计》(中润大华建审
字【2023】第 01-1031 号)(以下简称“结算审计报告”),立信中联会计师事
务所(特殊普通合伙)出具的《同翎新能源科技(高邮)有限公司审计报告》(立
信中联审字[2022]D-1056 号),截至 2022 年 10 月 31 日,乙方持有的标的项目
对应的净资产为 3,453.91 万元,其中资产为 15,975.23 万元,负债为 12,521.32
万元。
内,目标公司因实际正常经营产生的损益,经乙方确认认可后,可由新老股东共
同享有承担。
变更登记后,视为本次增资协议履行完成。
元。
资完成后,甲方持有目标公司 56.18%股权,乙方持有目标公司 22.47%股权,丙
方持有目标公司 21.35%股权。
出资额 股权比例
股东的姓名或者名称 出资方式 出资时间
(万元) (%)
中科云网科技集团股份有限公司 10,000 56.18 货币 2052 年 12 月 24 日
同翎新能源科技(高邮)有限公司 4,000 22.47 非货币 2023 年 12 月 31 日
海南翎翼投资合伙企业(有限合伙) 3,800 21.35 货币 2052 年 12 月 24 日
合计 17,800 100% -- --
第二条 行政变更登记
的项目更名为丁方的相关登记手续,包括但不限于《建设用地规划许可证》、
《建
设工程规划许可证》、《不动产权证书》、《建设工程施工许可证》的变更以及
本次增资所涉及的所有其他变更登记手续等;协议各方对此应当提供必要的配
合。
成)后 3 日内,甲方、乙方、丙方向相关工商行政管理部门申请办理各方关于目
标公司增加注册资本变更等相关登记手续;协议各方对此均应当提供必要的配
合。
司股东。
第三条 在建工程项目概况、项目交接
(1)工程名称 5GW 单晶 N 型 TOPCON 高效电池项目一期建筑及配套
(2)工程地点:江苏省高邮市经济开发区洞庭湖路北侧、甓社路东侧。
(3)工程立项批准文号:2101-321084-89-01-325972
(4)资金来源:乙方自筹。
(5)工程内容:包括施工图纸范围内的所有桩基、设备基础、土方、结构、
建筑、水电安装工程、机电安装工程、消防工程、装修工程(含洁净室装修)、
室外附属工程等内容。
乙方应当于本协议前完成以下全部事项:
工程有限公司沟通并确认《建设工程施工合同》的权利义务的处理事宜。关于标
的项目已完成的工作量及对应结算价款,乙方确保承包方认可结算审计报告并以
结算报告所载内容为准。
勘察合同、设计合同、检测合同等,乙方应当向甲方、丙方、目标公司说明前述
相关合同的明细及履行情况,以及协商并确认相关合同的权利义务、债权债务的
处理事宜。
让相关的所有文件、资料,交接完成后,双方(乙方、目标公司)应当共同签署
资料交接清单。
第四条 本次增资后的目标公司治理结构
各方同意,在本次增资完成后,目标公司设董事会,成员为 3 人,由甲方推
选 2 人,乙方推选一人;目标公司设监事 1 人,由甲方推选;设总经理 1 名,由
乙方派遣;设财务负责人 1 名,由甲方派遣。
……
第六条 协议的生效、变更、解除及终止
形,本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。
解除所依据的条款:
(1)因不可抗力致使合同目的无法实现,协议任何一方可解除本协议;
(2)一方违约致使合同目的无法实现,其他方有权单方解除本协议;
(3)一方因破产、解散、被依法撤销等原因丧失履约能力致使合同目的无
法实现,其他方有权单方解除本协议;
(4)根据本协议约定出现的其他解除情形。
(1)甲方提前三十日书面通知其他方解除本协议;
(2)本协议所涉及的任意一项变更、更名或其它行政审批(包括但不限于
目标公司工商登记变更、在建项目所涉手续的变更等)无法通过。
如甲方因此遭受任何损失,造成该后果的一方还应当全额赔偿(包括但不限
于律师费、公证费等)。
(1)本协议项下义务已经按约定履行完毕;以及
(2)本协议解除。
行情况要求违约方承担违约和赔偿责任。本协议权利义务终止,不影响本协议保
密条款、违约责任条款和争议解决条款的效力。
……
第八条 违约责任
约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失。
知后三十(30)日内,若违约方仍未采取纠正或补救措施时,守约方有权终止本
协议。
权利或救济。
……
第十条 其他
签章后生效。
六、独立董事意见
公司独立董事就本次交易发表了同意的独立意见,认为:公司审议《关于全
资子公司增资扩股暨对外投资的议案》相关程序符合法律法规有关规定,本次增
资扩股事宜有利于加快推进高邮项目落地,增资扩股后,公司对中科高邮的控制
权不变,不会对公司正常生产经营造成重大不利影响,不存在损害公司及股东尤
其是中小股东利益的情形。
七、本次中科高邮增资扩股、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影
响
中科高邮本次增资扩股系为了应政府要求、更好推进项目实施落地,进一步
增强公司业务转型中的自主经营能力,有利于保障未来经营成果,同时吸收原有
标的资源和技术管理团队入股,有效整合各方资源,有力支撑业务后续发展,对
公司加快推动业务转型、进一步实现产能投产具有重要的现实意义,将对公司未
来发展产生重要影响,符合目前实际现状。
本次交易事项定价公允、合理,决策审批程序符合相关法律、法规以及《公
司章程》的有关规定,不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。
本次增资扩股暨对外投资完成后,中科高邮仍是公司控股子公司,不会对公司整
体合并报表范围产生影响。
本次增资扩股涉及相关资产及其许可证书的变更登记,需要相关行政管理部
门审批,以及涉及相关资产交接事宜,公司及交易各方将在相关政府职能部门帮
助指导下全力办理所需手续。
本次增资扩股暨对外投资完成后,后期企业整合、相关政策法规、宏观经济
形势、市场供求关系等因素可能会对中科高邮产生一定的影响,存在一定的经营
风险,中科高邮将建立健全现代化经营管理制度,增强风险防范意识,预计不会
对公司的日常生产经营产生重大不利影响。
八、备查文件
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司董事会
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