观热点：宁夏建材：是2022年12月29日

宁夏建材(600449)02月01日在投资者关系平台上答复了投资者关心的问题。

投资者：以上：要求召开董事会修订收购请求权定价原则---和《中小股东对1月17日<补充说明公告>的不同意见和要求》---希望董秘能呈交董事会。谢谢。

(相关资料图)

宁夏建材董秘：您好，感谢您的建议，我们会将您的建议进行转达。因方案调整，本次交易的定价基准日调整至宁夏建材第八届董事会第十三次会议决议公告日，收购请求权定价原则不变。本次调整后的收购请求权价格的选取是常见的市场定价基准价格中最高的数值，且未进行任何打折，相较于市场上A股公司吸收合并交易（包括吸收合并上市公司和非上市公司）中的收购请求权定价平均情况更高。收购请求权价格并无不得低于每股净资产的规定，通常都会参考方案披露时二级市场价格（市场定价基准价格）进行制定。上市公司前次定价基准日前1个交易日至本次定价基准日前1个交易日，建材指数（886008.WI）收盘价下跌约13.38%，调整后的收购请求权行权价和定价基准日前二级市场股价不存在较大偏差。

投资者：1月17日《补充说明》列举了以下案例意图证明不少案例的选择权价格低于当时20交易日股价均值，所以下调收购请求权价格是合理的。但是，同为以下相同案例，若从净资产与请求权价格相比折溢价的角度来审视，又是怎样的情形？一目了然：（图表见东财股吧，略）---（接后续）

宁夏建材董秘：您好，请详见后续回复，感谢您的关注

投资者：中小股东的要求：鉴于宁夏建材PB偏离正常范围的特有情形，而净资产值不易遭受非市场化的干扰，收购请求权定价原则应兼顾二级股价与净资产两方面因素。因此：应修订为定价基准日2022.12.28前20交易日均值12.59元与最近一期经审计净资产值之间大致中间位进行合理取值。---（接后续）

宁夏建材董秘：您好，请详见后续回复，感谢您的关注

投资者：至于中材集团参与增发，与中小股东持股的内在价值无关，不应构成下调理由，此外公司6月在对上交所关于保护中小股东问询的答复中明确提到13.24元收购请求权“保障了所有中小股东可具有确定性收益”（《答复》第6页6行），以无关理由取消此一“确定性”并无道理，原13.24元不作变更是合理的。---（接后续）

宁夏建材董秘：您好，请详见后续回复，感谢您的关注

投资者：望董事会勿以请求权高于20交易日均值不符惯例为由，拒绝考虑修订定价原则的要求。现行法规并无限制，主板收并三板本无先例可循，并不存在所谓惯例。且请求权价格较净资产折价如此之巨，才是没有先例且不符惯例的，开启央企重组不良先例，弥足珍贵的央企市场形象会遭损失，另外深感被无视和欺凌中小股东心理上饱受蹂躏，也不利于方案股东会顺利通过，从而增加形成多输局面的风险。望转达董事会

宁夏建材董秘：您好，感谢您的建议，我们会将您的建议进行转达。因方案调整，本次交易的定价基准日调整至宁夏建材第八届董事会第十三次会议决议公告日，收购请求权定价原则不变。本次调整后的收购请求权价格的选取是常见的市场定价基准价格中最高的数值，且未进行任何打折，相较于市场上A股公司吸收合并交易（包括吸收合并上市公司和非上市公司）中的收购请求权定价平均情况更高。收购请求权价格并无不得低于每股净资产的规定，通常都会参考方案披露时二级市场价格（市场定价基准价格）进行制定。上市公司前次定价基准日前1个交易日至本次定价基准日前1个交易日，建材指数（886008.WI）收盘价下跌约13.38%，调整后的收购请求权行权价和定价基准日前二级市场股价不存在较大偏差。

投资者：要求召开董事会修订收购请求权定价原则---《中小股东对1月17日<补充说明公告>的不同意见和要求》---宁夏建材及独立财务顾问就降低收购请求权价格等事项进行解释，选择性列举了12家合并案例，试图证明请求权定价合理性，主要强调请求权定价须依据定价下调前20个交易日均价。---(接后续）

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投资者：但一个时期以来股价是不是公司市值管理部门多方协调和有效控制下，形成的非常正常、非市场化的价格？中小股东自然无法提供证据，但以流通盘及PB、PE来看，却是不言而喻的。---中小股东持有的股票价值几何，不应单纯以显失合理性的受多种因素（包括相关方利用自身优势控制）影响的二级股价确定，经持牌审计机构审计的每股净资产才更准确反映实际价值。---（接后续）

宁夏建材董秘：您好，请详见后续回复，感谢您的关注

投资者：公司重组预案调整后，时间节点颇多疑惑，希望简洁清晰答复如下问题：按证监会现有规定，预案公布后应6个月内通知召开股东大会(因疫情可申请延期最多三次），12月29日修订调整预案后，按此一规定所说“预案公布后6（+3）个月”期限的起始时点，是2022年12月29日，是？或不是？

宁夏建材董秘：您好，是2022年12月29日，感谢您的关注。

投资者：原方案13.24元价格本已低于净资产，此次以无厘头莫名其妙的理由粗暴下调至12.59元，更比前年净资产13.6（除息后）大幅折价7.43%，而比去年3季报净资产14.88元折价幅度达到诡异且豪迈的15.39%。将会比去年全年年报折多少，想必更令人咂舌，会创下国企重组史上之最。国企增发有规定不得低于净资产，国有资产不容贱卖流失，那么收购中小股东同种同权的股票却如此标价，“保护中小股东”岂非笑话？---(接后续）

宁夏建材董秘：您好，请详见后续回复，感谢您的关注

宁夏建材2022三季报显示，公司主营收入64.7亿元，同比上升56.07%；归母净利润5.98亿元，同比下降13.55%；扣非净利润5.59亿元，同比下降12.15%；其中2022年第三季度，公司单季度主营收入29.83亿元，同比上升60.39%；单季度归母净利润2.15亿元，同比下降29.79%；单季度扣非净利润1.85亿元，同比下降31.9%；负债率30.62%，投资收益1515.28万元，财务费用-490.81万元，毛利率15.4%。

该股最近90天内无机构评级。近3个月融资净流出5439.86万，融资余额减少；融券净流出214.31万，融券余额减少。根据近五年财报数据，证券之星估值分析工具显示，宁夏建材（600449）行业内竞争力的护城河一般，盈利能力良好，营收成长性一般。财务相对健康，须关注的财务指标包括：应收账款/利润率。该股好公司指标3.5星，好价格指标4星，综合指标3.5星。（指标仅供参考，指标范围：0 ~ 5星，最高5星）

宁夏建材（600449）主营业务：水泥及水泥熟料、商品混凝土和骨料的制造与销售

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