即时看！洛阳钼业: 洛阳钼业第六届董事会第九次临时会议决议公告

股票代码：603993         股票简称：洛阳钼业                  编号：2023—001

             洛阳栾川钼业集团股份有限公司

            第六届董事会第九次临时会议决议公告

(资料图片)

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性

承担法律责任。

            洛阳栾川钼业集团股份有限公司

   洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）

第六届董事会第九次临时会议通知于 2023 年 1 月 29 日以电子邮件

方式发出，会议于 2023 年 1 月 30 日以现场结合通讯方式召开。会议

应参会董事 8 名，实际参会董事 8 名。全体董事一致同意豁免通知时

限。公司全体监事、首席财务官、董事会秘书及董办工作人员列席会

议。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和本公司章程的有关规

定，会议决议合法、有效，审议通过了如下议案：

   一、 审议通过关于本公司 2023 年度预算的议案。

  主要产品         业务板块

                         指引（万吨）        产量(吨)       指引（万吨）

  TFM 铜金属     刚果（金）      22.70-26.70    254,286    29.00-33.00

  TFM 钴金属     TFM 铜钴业务   1.75-2.05      20,286      2.10-2.40

  KFM 铜金属     刚果（金）          \             \        7.00-9.00

  KFM 钴金属     KFM 铜钴业务       \             \        2.40-3.00

   钼金属       中国钼钨业务      1.28-1.51      15,114      1.20-1.50

   钨金属

（不含豫鹭矿业）

 铁精矿（62%）                  \           453,018         \

   铌金属                 0.82-0.95        9,212       0.84-1.00

             巴西铌磷业务

 磷肥(HA+LA)            104.00-122.00   1,140,000   105.00-125.00

  NPM 铜金属

  （80%权益)

             澳洲铜金业务

  NPM 黄金               1.73-2.00                    2.50-2.70

 （80%权益）               （万盎司）                       （万盎司）

  精矿产品                                311.77 万吨

               贸易业务      770-910                    570-670

 精炼金属产品                               313.66 万吨

  注：1、公司与刚果(金)相关方就 TFM 增储权益金事宜保持持续沟通，目前双方仍

未能完全解决关于储量权益金的支付标准之分歧，详情可参阅公司《2021 年年度报告》

及《2022 年半年度报告》相关内容，提请投资者注意风险。自 2022 年三季度至今，TFM

出口受到影响，预计对 2022 年年度业绩不构成重大影响。公司将积极关注刚果(金)矿

业发展环境变化，与刚果(金)相关方保持沟通，同时也在寻求法律途径维护自身合法、

合理利益，以期尽快达成共识。

   以上预算是基于现有经济环境及预计经济发展趋势的判断，能否

实现取决于宏观经济环境、行业发展状况、市场情况等诸多因素，存

在不确定性，提请股东大会授权董事会根据市场状况及公司业务实际

对上述产量预算指标进行适时调整。

   该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

   此项议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

   二、审议通过关于本公司 2022 年度日常关联交易情况和 2023 年

度预计日常关联交易的议案。

   本议案分三项子议案，子议案（一）为与鸿商产业控股集团有限

公司之间的日常关联交易（含 2022 年度日常关联交易情况及 2023 年

度预计日常关联交易）；子议案（二）为与洛阳富川矿业有限公司之

间的日常关联交易（含 2022 年度日常关联交易情况及 2023 年度预计

日常关联交易）

      ；子议案（三）为与宁德时代新能源科技股份有限公

司及其控股子公司之间的日常关联交易（含 2022 年度日常关联交易

情况及 2023 年度预计日常关联交易）；

  与会董事对三项子议案分项表决，表决结果如下：

  子议案（一）的表决结果为： 5 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  关联董事袁宏林先生、李朝春先生、孙瑞文先生回避表决。

  子议案（二）的表决结果为： 6 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  关联董事郭义民先生及程云雷先生回避表决。

  子议案（三）的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  详见公司于上海证券交易所网站发布的相关公告。

  三、审议通过关于续聘本公司 2023 年度外部审计机构的议案。

  董事会同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公

司 2023 年度的外部审计师。同意授权公司董事长全权办理相关事宜，

包括但不限于：确定审计范围、决定审计机构报酬及聘用条款、签署

相关合同等。

  该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  此项议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

  详见公司于上海证券交易所网站发布的相关公告。

  四、审议通过关于调整本公司内部机构设置的议案。

  该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  五、审议通过关于本公司没收 H 股股东未领取的 2015 年股息的

议案。

  该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  此项议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。

  六、审议通过关于本公司使用闲置自有资金购买结构性存款计划

的议案。

  董事会同意公司及所属子公司使用闲置自有资金购买银行及其

分支机构的结构性存款产品，公司购买的结构性存款产品收益率预计

高于银行同期存款利率。拟购买的结构性存款产品期限以短期为主，

单笔业务不超过 12 个月，该等未到期结构性存款余额不超过人民币

            ，额度有效期自股东大会批准之日起至 2023

年年度股东大会召开之日，并提请股东大会授权公司董事会或董事会

授权人士（及该等授权人士的转授权人士）在上述使用期限及额度范

围内审议批准具体的实施方案或计划。

公司不存在关联关系。

个月，未到期结构性存款余额不超过人民币 120 亿元（或等值外币），

额度有效期自股东大会批准之日起至 2023 年年度股东大会召开之日，

并授权公司董事会或董事会授权人士（及该等授权人士的转授权人士）

在上述使用期限及额度范围内行使相关决策权。

品，取得一定理财收益，从而降低公司财务费用，公司账户资金以保

障经营性收支为前提，不会影响公司日常资金周转需要及公司主营业

务的正常开展。

结构性存款业务，规范管理，严格控制风险，定期关注结构性存款产

品资金的相关情况，一旦发现可能产生风险的情况，将及时采取相应

措施，控制投资风险。

  该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  此项议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

  七、审议通过关于本公司使用闲置自有资金购买理财或委托理财

产品的议案。

  在确保公司日常运营、资金安全、操作合规、风险可控的前提下，

董事会同意公司使用闲置自有资金择机、分阶段购买安全性高、流动

性好的理财或委托理财产品（不包括结构性存款）

                     ，公司购买的该等

未到期理财或委托理财投资余额不得超过人民币 100 亿元（或等值外

币），前述额度内的资金可滚动使用，额度有效期自股东大会批准之

日起至 2023 年年度股东大会召开之日，并提请股东大会授权公司董

事会或董事会授权人士（及该等授权人士的转授权人士）在上述使用

期限及额度范围内行使相关决策权。具体情况如下：

亿元（或等值外币）

        。

于银行间债券市场交易的国债、央行票据、金融债、银行次级债、债

券回购以及投资级及以上的企业债、公司债、短期融资券、中期票据

等；银行同业存款、货币市场存拆放交易、银行及非银行金融机构信

用支持的各种金融产品及其他合法的金融资产信托计划等理财或委

托理财产品（不包括结构性存款产品），以及公募基金产品等。

日。

  该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  此项议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

  八、审议通过关于公司 2023 年度对外担保安排的议案。

  董事会同意公司 2023 年度对外担保安排如下：

  （1）全资及控股子公司担保安排

  公司拟直接或通过全资子公司（含直接及间接全资子公司，下同）

或控股子公司（含直接及间接控股子公司，下同）为其他全资子公司、

控股子公司合计提供最高余额不超过人民币 900 亿（或等值外币）担

保额度，其中对资产负债率超过 70%被担保对象的担保额度为 450 亿，

对资产负债率不超过 70%的被担保对象的担保额度为 450 亿；签署担

保主要包括但不限于：境内外金融机构申请的贷款、债券发行、银行

承兑汇票、电子商业汇票、保函、票据、信用证、抵质押贷款、银行

资金池业务、环境保函、投标保函、履约保函、预付款保函、质量保

函、衍生品交易额度、透支额度或其它形式的负债等情形下公司直接

或通过全资子公司、控股子公司为其他全资子公司、控股子公司提供

担保；上述资产负债率在 70%以上或以下的全资或控制子公司的担保

额度在上述限额内不可相互调剂使用。

    （2）公司间接全资子公司 IXM 向供应商提供供应链融资担保安

排

    公司全资子公司 IXM Holding S.A.及其全资或控股子公司、成

员单位(以下简称“IXM”)系全球行业内知名的有色金属贸易公司，

其主要交易对象包括铜、铅、锌精矿和铜、铝、锌等精炼金属以及少

量贵金属精矿和钴等副产品，尤其是深度参与精矿和精炼金属交易。

在精矿和精炼金属交易中，IXM 在履行必要的决策和评估程序后存在

向其精矿及精炼金属供应商（通常为矿业公司和冶炼厂）申请的银行

融资提供担保的情形，该情形属于行业内金属贸易中较为常见的商业

安排。为便于 IXM 该等业务的持续、稳定开展，IXM 拟于 1.3 亿美元

（或等值外币）余额额度内为其供应商提供该等担保。

    （3）向合营公司提供担保的安排

    为保证合营公司洛阳富川矿业有限公司（以下简称“富川公司”

                               ）

持续经营资金使用，公司拟向富川公司提供不超过 10 亿元人民币融

资担保（以实际在履行的担保金额为准），额度有效期至 2023 年度股

东大会召开之日。富川矿业以其持有的上房沟钼矿采矿权(证号：

C1000002011073120115610)为公司前述担保提供反担保的相关事宜。

  （4）授权情况

  同意提请股东大会授权董事会或董事会授权人士（及该等授权人

士的转授权人士）于前述额度范围内决定并处理上述担保的相关事宜，

授权内容具体为：

度股东大会召开之日；

述相关担保的具体方案，其中包括担保对象、担保内容、担保金额、

担保期限、担保方式等具体事宜；

相关的审批程序（若有）

          ，并及时进行信息披露；

  该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  其中关于向合营公司富川公司提供担保的议案的表决结果为：

  关联董事郭义民先生和程云雷先生回避表决。

  此项议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

  九、审议通过关于给予董事会决定发行债务融资工具授权的议

案。

  为满足公司生产运营以及境内或境外项目基建和经营需要，补充

流动资金，降低资金成本，及时把握市场有利时机，根据相关法律法

规、公司章程和实际情况，董事会同意提请 2022 年年度股东大会一

般及无条件授予董事会或董事会授权人士（及该等授权人士的转授权

人士）在可发行债务融资工具额度范围内，决定具体发行事宜：

  (一)发行债务融资工具的主要条款

融资券、超短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、企业

债券、公司债券、A 股或 H 股可转换债券、境外人民币债券和外币债

券、永续债券及监管机构许可发行的其他境内外人民币或外币债务融

资工具。

不超过人民币 200 亿元或等值外币（以发行后待偿还余额计算，以外

币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），

可在授权有效期内一次或分次发行。

资工具的境内外市场情况，可选择人民币或外币形式的债务融资工具。

以是多种期限品种的组合。具体期限构成、各期限品种的发行规模及

利率由董事会或董事会授权人士（及该等授权人士的转授权人士）根

据相关规定及市场情况确定。

殊目的公司；以境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司作为债

务融资工具发行主体的，公司可在其债务融资工具发行额度内为该等

子公司或特殊目的公司提供担保（包括债务融资工具发行主体自身提

供担保及/或由公司为其提供担保）、维好协议或采用第三方增信方式。

足日常生产经营需要，境内外项目基建，偿还贷款，补充流动资金和

/或投资收购等用途。具体募集资金用途由董事会或董事会授权人士

（及该等授权人士的转授权人士）根据公司不时的资金需求确定。

资工具的境内外市场情况确定。

过人民币 100 亿元或等值外币，应可转换债券持有人提出的转股申

请，所转换的 A 股或 H 股新股可以根据公司 2022 年年度股东大会审

议通过的相关一般性授权予以发行。

所、香港联交所或其他境内外交易所上市。

  (二)发行债务融资工具的授权事项

相关法律法规规定的前提下，根据公司不时的需要以及市场条件全权

决定及办理债务融资工具发行的全部事宜，包括但不限于：

  （1）确定和实施发行债务融资工具的具体方案和条款，包括但

不限于成立及确定合适的发行主体、发行债务融资工具的种类、发行

方式、币种、债务融资工具面值、发行价格、发行额度、发行利率或

其确定方式、发行市场、发行时机、发行期限、分期发行及发行期数

（如适用）、设置回售条款和赎回条款（如适用）

                     、评级安排、担保事

项（如适用）、还本付息期限、转股价格、募集资金用途、具体配售安

排、承销安排等与债务融资工具发行有关的一切事宜。

  （2）就发行债务融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤，

包括但不限于聘请中介机构，代表公司向有关监管部门申请办理发行

债务融资工具相关的审批、登记、备案等程序，签署与发行债务融资

工具相关的所有法律文件，为发行债务融资工具选定债券受托管理人，

制定债券持有人会议规则，按适用法律法规及监管部门要求处理与债

务融资工具发行相关的信息披露事宜，以及办理债券发行、交易等有

关的其他事项。

  （3）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规

及公司章程规定必须由公司股东大会表决的事项外，在 2022 年年度

股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或因应市场条件变化适

时对发行债务融资工具的具体方案和条款等相关事项进行相应调整。

  （4）应市场情况，决定和办理发行债务融资工具在银行间债券

市场、上海证券交易所、香港联交所或其他境内外交易所上市的相关

事宜。

  （5）董事会可在上述授权范围内授权董事长及董事长转授权人

士决定发行债务融资工具的相关事宜。

  (三)发行债务融资工具的授权有效期

  发行债务融资工具授权事项自 2022 年年度股东大会批准之日起

至 2023 年年度股东大会召开之日止有效。

  如董事会已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效

期内取得监管部门的发行批准、许可或登记（如适用），则公司董事

会可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关发行工作。

  该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  此项议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。

  十、审议通过关于本公司开展 2023 年度商品衍生品交易业务的

议案。

  董事会同意公司矿山采掘及加工业务（不含矿产贸易业务）开展

商品衍生品交易业务，公司商品衍生品交易业务开展中占用的可循环

使用的保证金(保证金指：同一类衍生品交易合约签署时所需支付的

保证金（或保证金金融机构相对应的授信金额）及尚在存续期且未平

仓的衍生品交易合约已支付及已经确认需补充支付的保证金（或该保

证金金融机构相对应的授信金额）)最高额度不超过（即任一时点都

不超过）公司最近一期经审计净资产30%。如拟投入的期货保证金有

必要超过最高额度，将按公司《套期保值业务管理制度》、《衍生品

交易业务管理办法》的相关规定执行额度追加审批程序并予以公告。

  本次开展商品衍生品交易业务的期限及决议有效期为十二个月。

在上述额度范围内，资金可循环使用。如单笔交易的存续期超过了决

议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。

  董事会同意授权公开市场委员会具体办理上述商品衍生品交易

相关业务。

  该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  十一、审议通过关于为本公司董事、监事及高级管理人员购买

责任保险的议案。

  为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管

理人员充分履职，保障广大投资者利益，公司拟提升相关年度责任保

险额度，年度保险单项赔偿限额不超过 1.5 亿美元／年，年度总保费

金额提升至不超过 1,500,000 美元/年。同意提请股东大会授权董事

会或董事会授权人士（及该等授权人士的转授权人士）根据公司业务

发展实际情况办理每年度相关保险事宜，包括但不限于：在授权范围

内厘定年度赔偿限额及保额、保险期限及投保范围，选择保险机构，

签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等。

  该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  原 2021 年年度股东大会审议通过的《关于为本公司董事、监事

及高级管理人员购买责任保险的议案》

                ，自本议案经 2022 年年度股

东大会审议通过之日起自动失效。

  此项议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。

  十二、审议通过关于给予董事会派发 2023 年中期及季度股息授

权的议案。

  为了提高公司经营管理的效率，董事会同意提请股东大会给予董

事会派发 2023 年中期及季度股息授权。在满足公司现行的分红政策

条件下，授权董事会全权处理一切有关本公司派发 2023 年中期及季

度股息事宜（包括但不限于决定是否派发 2023 年中期股息、季度股

息及派发金额、派发时间等）。

  该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  此项议案需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

  十三、审议通过关于给予董事会增发公司 A 股及/或 H 股股份一

般性授权的议案。

  董事会提请公司 2022 年年度股东大会授权董事会或其授权人士

（及该等授权人士的转授权人士）在遵循相关法律法规规定的前提下，

决定单独或同时配发、发行及处理不超过本公司已发行 A 股股份或 H

股股份各自数量的 20%的 A 股或 H 股或可转换成该等股份的证券、购

股权、认股权证、全球存托凭证或可认购公司 A 股或 H 股的类似权利

（以下简称“一般性授权”）。根据中国境内相关法规的规定，即使

获得一般性授权，若根据相关法律法规发行证券仍需获得股东大会批

准的，则需另行提交股东大会审议批准。前述具体授权如下：

  （一）一般及无条件授权董事会或其授权人士（及该等授权人士

的转授权人士）决定单独或同时配发、发行及处理 A 股及/或 H 股或

可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证、全球存托凭证或可认

购公司 A 股或 H 股的类似权利（以下简称“类似权利”）

                            ，及决定配

发、发行及处理新股或类似权利的条款及条件，包括但不限于以下条

款：

                         ；

选择权、转股权或其他相关权利。

  （二）董事会或其授权人士（及该等授权人士的转授权人士）根

据前述第一段所述一般性授权决定单独或同时配发、发行及处理（不

论是否根据购股选择权或以其他方式）的 A 股股份或 H 股股份的数量

（不包括以公积金转增股本的方式发行的股份）分别不得超过公司于

本议案获 2022 年年度股东大会通过时该类已发行的 A 股股份或 H 股

股份数量的 20%。

  （三）如董事会或其授权人士（及该等授权人士的转授权人士）

已于本议案第五段所述授权有效期内决定配发、发行及处理 A 股及/

或 H 股或类似权利，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的相关批

准、许可或登记（如适用）

           ，则公司董事会或其授权人士（及该等授

权人士的转授权人士）可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完

成相关配发、发行及处理等工作。

  （四）授权董事会或其授权人士（及该等授权人士的转授权人士）

根据适用法律（包括但不限于中国公司法、香港交易所有限公司证券

上市规则及上海证券交易所股票上市规则等）取得所有相关政府部门

及/或监管机构的批准（如适用）

              。

  （五）一般性授权的有效期自 2022 年年度股东大会通过之日起

至下列三者中最早的日期止：

授予董事会的一般性授权之日。

  （六）授权董事会或其授权人士（及该等授权人士的转授权人士）

批准、签订及作出或促使签订及作出其认为与根据上文所述行使一般

性授权而配发、发行及处理任何新股股份有关的所有文件、契约及事

宜、办理必要手续、采取其他必要的行动。

  （七）授权董事会或其授权人士（及该等授权人士的转授权人士）

在新股配发时及发行完成后，根据公司新股配发及发行的方式、种类、

数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的实际情况，增加公司注

册资本并对公司章程做出适当及必要的修订。

  该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  此项议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。

  十四、审议通过关于给予董事会回购 H 股股份一般性授权的议

案。

  公司董事会同意提请股东大会授权公司董事会可在有关期间内

回购本公司 H 股，回购股票总数不得超过本议案获本公司股东大会及

本公司 A 股、H 股类别股东会议分别审议通过当日的本公司已发行 H

股股份数的 10%。“有关期间”指公司股东大会及 A 股、H 股类别股

东大会分别通过本议案当日起至下列最早时间止的期间：

股东和 A 股股东于各自召开的类别股东大会上通过特别决议案撤回

或修订有关回购 H 股授权之日。

  该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  此项议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。

  特此公告。

              洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

                       二零二三年一月三十日

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