世界要闻：新时达: 关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告

证券代码：002527       股票简称：新时达          公告编号：临2023-005

            上海新时达电气股份有限公司

(资料图)

   关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权

           第一个行权期行权条件成就的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏。

   特别提示：

前总股本的比例为0.018%，行权价格为8.10元/份。

行权，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。

   上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“新时达”）于2023年1月29

日召开的第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关

于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成

就的议案》，现将相关情况公告如下：

   一、股权激励计划已履行的相关审批程序

时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议

案》、《关于<上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施

考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议

案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司第五届监事会第六次会议审议通过了

相关议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实。律师出具了法律意见书，财务顾

问出具了独立财务顾问报告。

期限内，公司监事会就收到的反馈情况进行了核查和沟通。2021年5月6日，公司披露了

《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及

核查意见》。公司监事会认为本次激励计划的拟激励对象不存在相关法律法规规定不得

成为激励对象的情况，符合公司本次激励计划激励对象范围的参与资格条件。

新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的

议案》、《关于<上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实

施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议

案》。公司实施激励计划获得批准，并授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时

向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必须的全部事宜。

议，会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对

象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议

案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。律师出具了法律意见书，财务

顾问出具了独立财务顾问报告。

股票期权的授予登记工作。首次授予股票期权数量为1,192万份，授予人数为151人。2021

年6月29日，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票（新增

股份）已完成授予登记并上市。首次授予限制性股票（新增股份）数量为237.1821万股，

授予人数为19人。2021年6月30日，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之首次

授予限制性股票（回购股份）已完成授予登记并上市。首次授予限制性股票（回购股份）

数量为460.8179万股，授予人数为28人。

议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事

对上述事项发表了同意的独立意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务

顾问报告。

期权的授予登记工作。授予预留股票期权数量为28万份，授予人数为6人。2022年1月13

日，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之预留限制性股票已完成授予登记并上

市。授予预留限制性股票数量为19万股，授予人数为2人。

议审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予股票

期权行权价格的议案》、

          《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权

第一个行权期行权条件成就的议案》、

                《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次

授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、

                           《关于注销2021年股票期

权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》。公司独立董事对上述事项发

表了同意的独立意见，监事会对此核实并发表了核查意见。

司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主

行权以及首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关申报登记工作。公司首

次授予部分股票期权第一个行权期行权期限为自2022年7月1日起至2023年6月21日止；

公司首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通日期为2022年7

月5日。

议和第五届监事会第十六次会议以及2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回

购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意

回购注销首次授予部分中已离职的2名激励对象已获授但尚未解除限售的共计64万股限

制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对此核实并发表了同意的审核

意见，律师出具了法律意见书。

会议审议通过《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权

的议案》、

    《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期

行权条件成就的议案》、

          《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股

票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意

的独立意见。监事会对此核实并发表了核查意见。

  二、预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件的说明

  根据《上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草

案）》（以下简称“股权激励计划”或“激励计划”）的规定，公司向激励对象预留授

予股票期权自授权完成日起12个月后的首个交易日起至预留授予股票期权授权完成日

起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的50%。预留授予股票期权

的授权完成日为2022年1月10日，公司本次激励计划预留授予的股票期权第一个等待期

于2023年1月9日届满。

           预留授予股票期权第一个行权期行权条件                         满足情况

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意

                                              公司未发生前述情形，满足行权

见的审计报告；

                                              条件

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的

情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采          激励对象未发生前述情形，满足

取市场禁入措施；                                      行权条件

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

（3）公司层面业绩考核指标：                                公司2021年度归属于上市公司

本激励计划预留授予股票期权的行权考核年度为2021-2022年两个会计年度，分年      股东的净利润为

度对公司的业绩指标进行考核。预留授予股票期权的第一个行权期的业绩目标为： 150,174,815.19元，剔除2021

以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于50%。               年股权激励成本费用后的净利

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支   润为168,495,187.47元，较2020

付费用影响的数值作为计算依据

                                              年度净利润增长94.12%，满足预

                                              留授予部分第一个行权期行权

                                              条件。

（4）个人层面绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价          除1名激励对象离职不符合行权

结果分为“合格”、“不合格”两档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为           条件，其余5名激励对象个人考

“合格”，则激励对象当年计划行权额度全部行权。若激励对象上一年度考核结果          核评价结果均为合格，满足第一

为“不合格”，则公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股          个行权期行权条件。

票期权由公司注销。

   综上所述，董事会认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期

权第一个行权期行权条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，同意

公司按照激励计划的相关规定办理预留授予股票期权第一个行权期的相关行权事宜。

  三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

事会第二十一次会议以及第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2021年股票

期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格的议案》，同意将预

留授予部分的股票期权的行权价格由8.17元/份调整为8.10元/份。

原激励对象中有1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格。根据《上市公

司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及激励计划的相关规定，上述1名

激励对象持有的已授予但不符合行权条件的共计4万份股票期权不得行权，由公司进行

注销。在本次注销后，激励对象由6人调整为5人，已授予但尚未行权的股票期权数量由

  四、本次行权安排

自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

前公司总股本的0.018%。预留授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象名单及可行

权数量如下：

                                                  本次可行权的股

                              本次可行权的股   剩余可行权的股

                    获授的股票期权                       票期权数量占已

  姓名           职务             票期权数量（万   票期权数量（万

                    数量（万份）                        获授的股票期权

                                份）        份）

                                                   的比例

中层管理人员及核心技术（业务）人

       员（5人）

        合计             24        12        12       50%

  （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，

自原预约公告日前三十日起算；

  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之

日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

  （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

  激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股

票期权不得行权。

  五、参与股票期权激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况

的说明

  经核查，本次获授预留权益的激励对象不含公司董事、高级管理人员。

  六、行权专户资金的管理和使用计划

  本次激励计划预留授予第一个行权期行权所募集资金将存储于公司行权专户，用于

补充公司流动资金。

  七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

  激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣

代缴的方式。

  八、不符合条件的股票期权处理方式

行权期可行权但未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。

不得行权，公司将按规定注销相应的股票期权。

  九、本次行权对公司的影响

  本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变

化。本次股权激励第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

  根据公司股权激励计划的规定，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本

将由目前662,985,291股增加至663,105,291股，对公司基本每股收益及净资产收益率影

响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

  公司在授予日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，将等待期取得的服

务计入相关成本或费用和资本公积。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需

要对股票期权进行重新估值。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计

核算造成实质影响。

  十、独立董事意见

  公司独立董事认为：

权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等的相关规定，未发生

激励计划规定的不得行权的情形；

理办法》的相关规定，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第

一个行权期行权条件已经成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，本次符合

行权条件的激励对象为5人，涉及的股票期权数量为12万份。

事项）未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。因此，我们同

意上述激励对象在公司股权激励计划预留授予股票期权第一个行权期内行权。

  十一、监事会意见

  经核查，监事会认为：根据《上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制

性股票激励计划（草案）》以及《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理

办法》的相关规定，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一

个行权期行权条件已经成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，本次符合行

权条件的激励对象共5人,涉及股票期权数量为12万份，占公司目前总股本的比例为

用自主行权的方式进行行权。

  十二、法律意见书结论性意见

  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股票激励计划》的相关规定；

《管理办法》及《股票激励计划》的相关规定。

  十三、独立财务顾问的专业意见

  独立财务顾问认为：新时达2021年股票期权与限制性股票激励计划本次可行权的激

励对象均符合公司《激励计划》规定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取得必

要的批准和授权，符合《公司法》

              《证券法》

                  《管理办法》等法律法规及《激励计划》的

相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  十四、备查文件

限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限

售条件成就、注销部分股票期权相关事项的法律意见书；

股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就相

关事项之独立财务顾问报告。

  特此报告

                         上海新时达电气股份有限公司董事会

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标签： 股票期权 行权条件 激励计划