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中恒集团: 广西梧州中恒集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会议案-天天快消息

2023-01-20 21:16:18 来源:证券之星

广西梧州中恒集团股份有限公司

       广西梧州中恒集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会   会议议案

序号                      议案名称                   页码


(资料图片)

       《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但

议案 1                                           2

       尚未解锁的限制性股票的议案》

       《广西梧州中恒集团股份有限公司关于注销公司回购专用证券

议案 2                                           5

       账户股份的议案》

       《广西梧州中恒集团股份有限公司关于变更公司注册资本并修

议案 3                                           10

       订<公司章程>的议案》

 广西梧州中恒集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会   会议议案

                                  议案 1

       广西梧州中恒集团股份有限公司

关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票

                  的议案

各位股东及股东代表:

简称“公司”或“中恒集团”)召开了第九届董事会第四十八次

会议和第九届监事会第二十九次会议,会议审议通过了《广西梧

州中恒集团股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁

的限制性股票的议案》

         ,鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划的

上述 8 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计 330.00

万股限制性股票予以回购注销,回购价格为 1.76 元/股,上述激

励对象均为首次授予的限制性股票激励对象。相关情况如下:

  一、本次限制性股票回购注销的情况

  (一)回购注销的原因、数量

  根据《广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年限制性股票

激励计划(草案修订稿)》之“十四、公司/激励对象发生异动的

处理”的相关规定:激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系

的,尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰

低价格回购注销。”鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划的 8 名

激励对象已离职,不再满足成为激励对象的条件,公司拟对上述

 广西梧州中恒集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会   会议议案

制性股票予以回购注销。

  (二)回购注销的价格

  根据《广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年限制性股票

激励计划(草案修订稿)

          》第十一章“限制性股票的回购注销原则”

的相关规定,“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的,

回购价格按照本激励计划上述相关规定确定,但根据本激励计划

需对回购价格进行调整的除外。”根据《广西梧州中恒集团股份

有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果的公

告》

 ,公司本激励计划首次授予价格为 1.76 元/股。2022 年 5 月 9

日,公司 2021 年年度股东大会审议通过《广西梧州中恒集团股

份有限公司关于调整 2021 年度利润分配预案的议案》

                          ,根据《广

西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草

案修订稿)

    》,在解除限售前,激励对象因获授的限制性股票而取

得的现金股利由公司代管,作为应付股利在解除限售时向激励对

象支付。因此该分红事项不需要调整回购价格,本次拟回购的已

获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格仍为 1.76 元/股。

  (三)回购注销的资金来源

  公司本次回购注销限制性股票的总金额为 580.80 万元,回

购资金为公司自有资金。

  本次回购注销完成后,公司 2021 年限制性股票激励计划将

按照相关法律法规及规定的要求继续执行。

  二、本次回购注销完成后公司股本结构的变化情况

  本次回购注销部分限制性股票将导致公司股本减少

       广西梧州中恒集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会             会议议案

    股权激励对象放弃认购或作废)的 6,373,443 股股份依法予以注

    销。因此,本次回购注销完成后,公司总股本将从 3,475,107,147

    股减少至 3,465,433,704 股,公司股本结构变动情况如下:

                                  注销股数

                    本次变动前                      本次变动后

                                   (股)

   股份性质

                       比例                               比例

                数量(股)             -      数量(股)

                       (%)                              (%)

有限售条件流通股    43,525,000   1.25 3,300,000    40,225,000      1.16

无限售条件流通股 3,431,582,147  98.75 6,373,443 3,425,208,704     98.84

股份总数     3,475,107,147 100.00 9,673,443 3,465,433,704    100.00

       注:以上股本结构变动的最终情况以注销事项完成后在中国证券

    登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

        本次回购注销完成后,公司将就本次回购注销依法履行修订

    《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。

        本议案已经公司于 2023 年 1 月 18 日召开的第九届董事会第

    四十八次会议、第九届监事会第二十九次会议审议通过,现提交

    各位股东审议。

                        广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

 广西梧州中恒集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会   会议议案

                                   议案 2

       广西梧州中恒集团股份有限公司

   关于注销公司回购专用证券账户股份的议案

各位股东及股东代表:

议和第九届监事会第二十九次会议,会议审议通过了《广西梧州

中恒集团股份有限公司关于注销公司回购专用证券账户股份的

议案》

  ,公司拟对回购专用证券账户剩余股份 6,373,443 股进行注

销,本次注销回购专用证券账户剩余股份事项尚需提交公司股东

大会审议。相关情况如下:

   一、回购审批情况

  公司于 2018 年 7 月 25 日召开了第八届董事会第十二次会

议,审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于回购公司

股份预案的议案》

       。公司于 2019 年 3 月 25 日召开第八届董事会

第十七次会议、于 2019 年 4 月 10 日召开 2019 年第二次临时股

东大会,分别审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于

回购公司股份预案(调整后)的议案》,同意公司使用自有资金

以集中竞价交易方式或法律法规认可的其他方式回购部分公司

发行的人民币普通股(A 股),回购资金总额不低于人民币 1.5

亿元,不超过人民币 3 亿元,回购股份的价格不超过人民币 4.63

元/股,回购的股份全部用于股权激励,回购期限为自公司股东

大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。

  广西梧州中恒集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会            会议议案

   有关回购股份事项的具体情况详见公司于 2018 年 7 月 27

日、2019 年 3 月 26 日、2019 年 5 月 25 日在上海证券交易所网

站及指定信息披露媒体披露的《中恒集团关于回购公司股份预案

的公告》

   (公告编号:临 2018-38)

                  《中恒集团关于调整回购公司

股份预案的公告》

       (公告编号:临 2019-13)

                      《中恒集团关于回购

公司股份的回购报告书》

          (公告编号:临 2019-31)

                         。

   二、回购实施情况

月 14 日披露了首次回购股份情况。具体内容详见公司在上海证

券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《中恒集团关于以集中

竞价交易方式首次回购股份的公告》

               (公告编号:临 2019-34)

                              。

已 实 际 回 购 公 司 股 份 49,898,443 股 , 占 目 前 公 司 股 本 总 数

(3,475,107,147 股)的 1.44%,回购最高价格 3.26 元/股,回购

最低价格 2.72 元/股,回购均价 3.01 元/股,使用资金总额

                       。回购方案实际执行情况与原

披露的回购方案不存在差异,公司已按披露的方案完成回购。

   具体内容详见公司于 2020 年 4 月 11 日在上海证券交易所网

站及指定信息披露媒体披露的《中恒集团关于股份回购实施结果

暨股份变动的公告》(公告编号:临 2020-43)

                        。

   三、回购股份的使用情况

   (一)根据前述的回购股份用途安排,公司于 2021 年 9 月

开 2021 年第四次临时股东大会,审议通过了《关于<广西梧州中

  广西梧州中恒集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会     会议议案

恒集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其

摘要的议案》等相关议案。

   具体内容详见公司于 2021 年 9 月 25 日在上海证券交易所网

站及指定信息披露媒体披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司

                       (公告编号:临

       。

   (二)根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权,公司

于 2022 年 1 月 27 日召开第九届董事会第三十五次会议,审议通

过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于向激励对象首次授予

限制性股票的议案》等相关议案,向符合条件的 218 名激励对象

授予 3,637.50 万股限制性股票,并于 2022 年 2 月 11 日在中国证

券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司 2021 年限制

性股票激励计划的首次授予登记工作。

   具体内容详见公司于 2022 年 2 月 15 日在上海证券交易所网

站及指定信息披露媒体披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司

关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》

                           (公告编

号:临 2022-9)

          。

   (三)2022 年 7 月 29 日、10 月 17 日,公司分别召开了第

九届董事会第四十一次会议及 2022 年第二次临时股东大会,审

议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修订 2021 年限

制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》等相关议案。

   具体内容详见公司于 2022 年 8 月 2 日在上海证券交易所网

站及指定信息披露媒体披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司

关于修订 2021 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的公告》

  广西梧州中恒集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会   会议议案

(公告编号:临 2022-44)

               。

  (四)2022 年 10 月 28 日,公司召开第九届董事会第四十

五次会议,审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于向

激励对象授予预留限制性股票的议案》,向符合条件的 41 名激励

对象授予 721.00 万股限制性股票。在公司限制性股票预留部分

授予过程中,存在 2 名激励对象因个人原因自愿放弃拟向其授予

的限制性股票,合计放弃认购 6.00 万股。因此,公司限制性股

票预留部分共有 39 名激励对象完成认购 715.00 万股。由此,限

制性股票预留部分授予激励对象由 41 人调整为 39 人,预留部分

授予限制性股票数量由 721.00 万股调整为 715.00 万股,

                                 并于 2022

年 12 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理

完成公司 2021 年限制性股票激励计划的预留部分授予登记工作。

  具体内容详见公司于 2022 年 12 月 24 日在上海证券交易所

网站及指定信息披露媒体披露的《广西梧州中恒集团股份有限公

司关于 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予结果的公告》

(公告编号:临 2022-84)

               。

  鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象离职和

自愿放弃等原因,在公司完成首次及预留部分授予的股份登记

后,公司回购专用证券账户剩余股份 6,373,443 股。

   四、本次注销股份的原因及数量

  根据中国证监会《上市公司股份回购规则》《上海证券交易

所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》及公司回购方案

的相关规定,公司回购专用证券账户的股份应当在三年内按照依

法披露的用途进行转让,未按照披露用途转让的,应当在三年期

      广西梧州中恒集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会             会议议案

    限届满前注销。鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中,在首

    次及预留授予的股份登记完成后,公司回购专用证券账户剩余

    计划,公司拟对回购专用证券账户剩余股份依法予以注销,并相

    应减少公司注册资本 6,373,443.00 元。

       五、本次股份注销完成后公司股本结构变动情况

       由于公司同时拟对 2021 年限制性股票激励计划中 8 名已离

    职激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票共计

    份 注 销 完 成 后 , 公 司 总 股 本 将 从 3,475,107,147 股 减 少 至

                                注销股数

                  本次变动前                       本次变动后

                                 (股)

   股份性质

                         比例

              数量(股)                 -      数量(股) 比例(%)

                         (%)

有限售条件流通股    43,525,000     1.25 3,300,000    40,225,000   1.16

无限售条件流通股 3,431,582,147    98.75 6,373,443 3,425,208,704  98.84

股份总数     3,475,107,147   100.00 9,673,443 3,465,433,704 100.00

       注:以上股本结构变动的最终情况以注销事项完成后在中国证券

    登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

       本议案已经公司于 2023 年 1 月 18 日召开的第九届董事会第

    四十八次会议、第九届监事会第二十九次会议审议通过,现提交

    各位股东审议。

                      广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

 广西梧州中恒集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会   会议议案

                                  议案 3

       广西梧州中恒集团股份有限公司

关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表:

会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于变更公司

注册资本并修订<公司章程>的议案》

                ,公司拟注销 2021 年限制性

股票激励计划未授予的公司回购专用证券账户股票并回购注销

限制性股票,合计注销公司股份 9,673,443 股,股份注销完成后

公司注册资本将减少 9,673,443 元,同时对《公司章程》相应条

款进行修订,具体情况如下:

  一、总股本及注册资本变动情况

  在公司 2021 年限制性股票激励计划中,鉴于 8 名激励对象因

离职,不再满足成为激励对象的条件,公司拟回购注销离职人员

已获授但尚未解锁的限制性股票共计 3,300,000 股。同时,根据中

国证监会《上市公司股份回购规则》

               《上海证券交易所上市公司自

律监管指引第 7 号——回购股份》及公司回购方案的相关规定,

鉴于公司限制性股票首次授予及预留部分授予工作已完成,目前

暂无使用回购专用证券账户剩余股份的具体计划,公司拟注销回

购专用证券账户尚未转让的 6,373,443 股股份。

  上述合计 9,673,443 股注销完成后,公司总股本将减少

        广西梧州中恒集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会             会议议案

      注册资本将减少 9,673,443 元,由 3,475,107,147.00 元变更为

          二、

           《公司章程》修订情况

          根据上述公司总股本及注册资本变更情况,公司拟对《公司

      章程》修订如下:

序号                  修订前                            修订后

     第七条         公司注册资本为人民币        第七条         公司注册资本为人民币

     第二十二条           公司的股份总数为      第二十二条            公司的股份总数为

          除上述条款修订外,

                  《公司章程》的其他内容不变。上述减少

      注册资本并修改《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议,

      并提请股东大会授权公司董事长或其授权的其他人士办理本次变

      更涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。

          本议案已经公司于 2023 年 1 月 18 日召开的第九届董事会第

      四十八次会议审议通过,现提交各位股东审议。

                            广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

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标签: 临时股东大会 中恒集团

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