云中马: 中信建投证券股份有限公司关于浙江云中马股份有限公司2022年度持续督导现场检查报告
2023-01-06 23:19:42 来源:证券之星
中信建投证券股份有限公司
关于浙江云中马股份有限公司
(资料图片仅供参考)
上海证券交易所:
中信建投证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为浙江云中马股份有
限公司(以下简称“云中马”或“公司”)首次公开发行股票并在主板上市的保
荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
(以下简称“《保荐办法》”)以
及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
(以下简称“《持续督导工作指
引》
”)等相关法规规定,担任云中马首次公开发行股票并在主板上市的持续督导
的保荐机构,于 2022 年 12 月 29 日至 2022 年 12 月 30 日对公司进行了现场检查。
现将本次现场检查情况报告如下:
一、本次现场检查的基本情况
保荐机构于 2022 年 12 月 29 日至 2022 年 12 月 30 日对云中马进行了现场检
查。参加人员为项目保荐代表人陈磊。
在现场检查过程中,保荐机构结合云中马的实际情况,查阅、收集了云中马
有关文件、资料,与公司管理人员进行了访谈,实施了包括审核、查证、询问等
必要程序,检查了公司治理和内部控制,信息披露,公司的独立性以及与控股股
东及其他关联方资金往来,募集资金使用,关联交易、对外担保、重大对外投资
以及经营状况等情况,并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
(一)公司治理和内部控制情况
核查情况:
现场检查人员查阅了公司本持续督导期的股东大会、董事会、监事会及专门
委员会的会议文件,查阅了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则、信息披露制度、内部机构设置、内部审计制度等文件,对股东大
会、董事会和监事会运作情况进行了核查,并与公司高级管理人员进行了沟通。
核查意见:
经核查,保荐机构认为:云中马的董事、监事和高级管理人员能够按照有关
法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责,公司章程、股东大
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行,公司内幕知情
人管理制度已经建立并有效执行,公司激励制度履行程序合规、公司治理机制能
够有效发挥作用;公司内部机构设置和权责分配科学合理,对部门或岗位业务的
权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规,内部审计部门和审计委员会构
成、履行职责合规,其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符,风险评估
和控制措施能够有效执行。
(二)信息披露情况
核查情况:
现场检查人员查阅了公司的股东大会、董事会和监事会文件、信息披露文件
和相关工作底稿,就公告内容与公司实际情况进行了对照。
核查意见:
经核查,保荐机构认为:云中马上市以来到目前严格按照证券监管部门的相
关规定进行信息披露活动,依法公开对外发布各类定期报告及临时报告,确保各
项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效,不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
(三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况
核查情况:
现场检查人员实地走访公司的主要经营场所,查阅公司与关联方的交易及资
金往来的相关凭证,对公司相关人员进行访谈。
核查意见:
经核查,保荐机构认为:云中马资产完整,人员、财务、机构和业务独立,
不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。
(四)募集资金使用情况
核查情况:
现场检查人员查阅了公司募集资金账户情况、相关银行对账单、与募集资金
用途相关的合同、凭证等,并对财务总监进行了访谈。
核查意见:
经核查,保荐机构认为:云中马募集资金存放和使用符合《上海证劵交易所
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022
年修订)》等文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
核查情况:
现场检查人员查阅了公司关联交易的审议文件、相关合同,重点核查了重大
关联交易的相关文件及内部程序,并对公司财务总监等进行访谈。
核查意见:
经核查,保荐机构认为:云中马不存在未经审批的重大关联交易事项,不存
在损害公司和非关联股东利益的情形。
核查情况:
现场检查人员查阅了公司本持续督导期对外披露的相关公告文件,并对财务
总监进行了访谈。
核查意见:
经核查,保荐机构认为:云中马上市以来到目前不存在违规对外担保事项。
核查情况:
现场检查人员查阅了公司临时公告和定期报告,查阅了公司对外投资相关的
股东大会、董事会和监事会文件、访谈了公司财务总监,了解了公司重大对外投
资情况。
核查意见:
经核查,保荐机构认为:云中马上市以来到目前不存在违规对外投资的情况。
(六)经营情况
核查情况:
现场检查人员向云中马高级管理人员、财务负责人了解公司经营情况,并从
公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况,基于行业公开材料分析了公司
所在行业发展及行业上下游情况。
核查意见
经核查,保荐机构认为:云中马上市以来到目前经营模式未发生重大变化,
重要经营场所正常运转;公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变
化;公司本身经营情况良好,保持了较为稳定的盈利能力。
(七)保荐人认为应予现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
云中马在公司治理、内部控制、信息披露、独立性、募集资金使用情况、关
联交易、对外担保、重大对外投资情况和经营状况等重要方面总体运行良好,符
合《上海证券交易所股票上市规则》等规定的相关要求,不存在重大问题,无须
提请公司注意事项。
四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易
所报告的事项
本次现场检查未发现云中马存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定应当向
中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在保荐机构本次现场检查工作中,云中马积极提供所需文件资料,安排保荐
机构与云中马高管及工作人员的相关访谈以及实地调研,为保荐机构的现场检查
工作提供便利。会计师、律师等其他相关中介机构配合情况良好。
六、本次现场检查的结论
通过现场检查,保荐机构认为:云中马上市以来到目前在公司治理和内部控
制,信息披露,公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来,募集资金
使用,关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—
海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
—持续督导》 《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修
订)》等相关规范性文件的重大事项。
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