即时看！中国稀土: 非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告

          中国稀土集团资源科技股份有限公司

     非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告

【资料图】

一、本次募集资金使用计划

     本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 202,951.70 万

元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：

 序                              项目投资总额        募集资金拟投

               募集资金投资项目

 号                               （万元）         入额（万元）

                合计               202,951.70    202,951.70

     在本次非公开发行募集资金到位之前，收购江华稀土 94.67%股权以本次非

公开发行股票获得中国证监会核准为实施前提。

     若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，

在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终

决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹

解决。

     收购江华稀土 94.67%股权的最终交易价格将以符合《证券法》要求的评估

机构评估并经履行国有资产主管部门或其授权主体核准或备案的评估结果为基

准确定，并由交易双方签署补充协议约定。

二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析

（一）收购江华稀土 94.67%股权

     公司本次非公开发行股票的部分募集资金将用于收购五矿稀土集团持有的

江华稀土 94.67%股权。

     （1）基本信息

中文名称            五矿稀土江华有限公司

法定代表人           欧阳救荣

注册资本            59,291.8459 万元

注册地址            湖南省永州市江华瑶族自治县沱江镇金牛大道

成立日期            2010 年 8 月 6 日

统一社会信用代码        91431129559527663Q

                稀土矿露天开采、分离、冶炼及其产品加工、销售、内外贸易；

经营范围            稀土资源勘查；农业开发；食用菌种植、销售。(依法须经批准的

                项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

     （2）标的公司股权结构及控制关系情况

     截至本报告签署日，江华稀土股权结构情况如下：

                            认缴出资额               实缴出资额         持股比例

序号        股东名称

                            （万元）                （万元）           （%）

         合计                  59,291.8459        59,291.8459    100.00

     截至本报告签署日，江华稀土为五矿稀土集团控股子公司，控股股东为五矿

稀土集团，实际控制人为中国稀土集团。

     截至本报告签署日，江华稀土的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内

容。

     （3）标的公司子公司情况

              直接持股比         注册资本

序号     子公司                                           经营范围

               例（%）         （万元）

                  直接持股比     注册资本

序号       子公司                                     经营范围

                   例（%）     （万元）

                                        稀土加工；稀土原矿、混合稀土氧化

                                        物、稀土矿产品、单一稀土氧化物、

                                        稀土富集物、稀土金属、稀土新材料

       五矿稀土江

                                        销售及进出口经营；普通货物仓储；

                                        稀土产品、化工原料（除危险化学品）

       料有限公司

                                        检验；稀土技术服务咨询。（依法须

                                        经批准的项目，经相关部门批准后方

                                        可开展经营活动）

      （4）标的公司主要财务数据

     最近一年一期，江华稀土的主要财务数据如下所示：

                                                           单位：万元

           项目

                            （未经审计）                 （未经审计）

        资产总计                        113,225.90             84,112.35

        负债合计                         29,070.61             15,862.18

      所有者权益合计                        84,155.29             68,250.17

          项目

                           （未经审计）                  （未经审计）

        营业收入                         57,559.31             44,007.45

         净利润                         25,237.42             17,663.77

      （5）标的公司主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况

     截 至 2022 年 9 月 30 日 ， 江 华 稀 土 未 经 审 计 的 财 务 报 表 资 产 总 额 为

无形资产等构成。江华稀土合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。

     截 至 2022 年 9 月 30 日 ， 江 华 稀 土 未 经 审 计 的 财 务 报 表 负 债 总 额 为

款、预计负债等构成。

县支行签订《最高额抵押合同》，以江华稀土矿采矿权为抵押资产，为中国农业

银行股份有限公司江华瑶族自治县支行向江华稀土提供的贷款提供抵押担保，担

保债权最高余额为壹亿叁仟伍佰万元整。上述采矿权的抵押期限为 2020 年 10

月 30 日至 2025 年 10 月 29 日。

    上述江华稀土矿采矿权抵押已于 2020 年 12 月 8 日在自然资源部完成备案。

截至本报告签署日，江华稀土已归还全部贷款，目前正在办理采矿权抵押的解除

手续。除上述资产抵押情况外，江华稀土不存在其他资产抵押、质押情况和对外

担保情况。

     （6）标的公司原高管人员的安排

    本次发行完成后，江华稀土原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍

沿用现有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，江华稀土将在遵守相关法律

法规和其公司章程的前提下进行调整。

     （7）标的公司矿业权情况

    截止本报告签署日，江华稀土已取得江华县稀土矿采矿权一项矿业权，具体

信息如下：

序                                          生产规模    矿区面积

    采矿权证号       矿山名称        有效期限    开采矿种

号                                          （万吨/年） （平方公里）

    C4300002010 五矿稀土江华

稀土矿区的函》（国土资函【2010】210 号），同意将《湖南省江华瑶族自治

县河路口稀土矿区矿业权设置方案》中设置的第一期开采区范围协议出让给江华

瑶族自治县稀土矿并依法办理采矿权登记手续。

采矿许可证，编号：C4300002010115120085243，矿山名称为江华县稀土矿，

开采方式为露天开采，生产规模为 7.36 万吨/年，矿区面积为 0.1133 平方公里，

有效期为 2010 年 11 月 15 日至 2012 年 11 月 15 日。

限责任公司并将名称变更为五矿稀土江华有限公司，采矿权净资产作为出资注入

到改制后的企业，因此采矿权许可证持有人变更为五矿稀土江华有限公司。

国土资源部核发的采矿许可证，编号为 C4300002010115120085243，矿山名

称为五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿，开采方式为露天开采，生产规模为

土资矿划字【2013】032 号），批复五矿稀土江华有限公司申请的划定矿区范

围由 20 个拐点圈定，开采深度由 810 米至 380 米标高。矿区面积约 11.7436 平

方公里，矿石量 3,542 万吨，稀土氧化物 37,890 吨，规划生产能力 300 万吨/

年。

定矿区范围的采矿许可证，编号为 C4300002010115120085243，矿山名称为

五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿，开采方式为露天开采，生产规模为 302

万吨/年，矿区面积为 11.7436 平方公里，有效期为 2015 年 6 月 17 日至 2024

年 6 月 17 日。

   江华稀土取得江华稀土矿探矿权后，进行了一次资源储量评审及备案。具体

情况如下：

土矿区储量进行核实，湖南省地质研究所于 2011 年 6 月编制完成《湖南省江华

瑶族自治县姑婆山矿区稀土矿第一期开采区资源储量核实报告》。经估算，第一

期开采区内稀土矿（TR2O3）保有资源储量 37,890 吨，采损 5,641 吨，累计查

明 43,531 吨。

   根据国土资源部矿产资源储量评审中心出具并经国土资源部备案的《〈湖南

省江华瑶族自治县姑婆山矿区第一期开采区稀土矿资源储量核实报告〉矿产资源

储量评审意见书》（国土资矿评储字[2011]138 号），截至稀土矿资源储量评审

基准日 2010 年 8 月 31 日，湖南省江华瑶族自治县姑婆山矿区第一期开采区采

矿许可证范围内保有资源储量为：稀土矿，矿石量 3,542*104 吨，稀土氧化物量

（REO）37,890 吨，稀土品位（REO）0.11%。

   上述矿产资源储量情况已经国土资源部以“国土资储备字[2012]2 号”备案。

   报告期内，五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿涉及的采矿权使用费、资源

税费、土地复垦保证金等费用均已按照国家相关规定足额缴纳。

   截至本报告签署日，除五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿已于 2020 年 12

月 8 日在自然资源部办理抵押备案外，江华稀土持有的矿业权不存在被质押、抵

押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

   五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿前期勘查已经探明矿产储量，已取得采

矿许可证，项目已建成，并已进入生产阶段。

    （8）主营业务发展情况

   江华稀土的主营业务为稀土矿露天开采、分离、冶炼及其产品加工、销售等

业务。公司目前主要产品为混合碳酸稀土、混合稀土氧化物。碳酸稀土为稀土原

料产品，进一步灼烧后得到稀土氧化物，可用于下一步稀土分离冶炼。稀土在军

事、冶金工业、石油化工、玻璃陶瓷、新材料等领域有着广泛的用途。

   本次收购江华稀土 94.67%股权交易对方为上市公司控股股东五矿稀土集

团，五矿稀土集团基本情况如下：

  中文名称   五矿稀土集团有限公司

  英文名称   Minmetals Rare Earth Group Co., Ltd.

 法定代表人   刘雷云

  注册资本   188,790 万元人民币

  注册地址   北京市海淀区三里河路 5 号院 1 幢 A210

  成立日期   2011 年 12 月 30 日

  公司类型   有限责任公司（法人独资）

         销售金属材料、金属制品、金属矿石；有色金属矿采选业；固体矿产地

         质勘查；稀有稀土金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金制造；

         技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；货物进出口；

  经营范围

         技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及

         依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

         不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  （1）协议主体

  甲方：中国稀土集团资源科技股份有限公司

  乙方：五矿稀土集团有限公司

  （2）标的股权的作价与支付

公司 94.67%的股权。

确定的并经国有资产主管部门或其授权主体备案的净资产评估结果确定，并由协

议双方签署补充协议约定，最终交易价格以经备案的净资产评估结果乘以标的股

权比例确定。该补充协议是本协议不可分割的一部分。

且标的股权交割完毕之日起 30 个工作日内，由甲方将标的股权转让对价一次性

支付至乙方指定的银行账户。

  （3）标的股权的交割

  ① 标的股权的转让未取得任何所需相关第三方（包括但不限于金融债权人）

的同意、授权及核准（如有），标的股权上存在质押、冻结或任何可能限制或阻

碍本次交易的第三方权利；

  ② 乙方、标的公司及其控股子公司存在导致本次交易无法完成的重大障碍；

  ③ 存在针对标的公司、标的股权或乙方中的任何一方的诉讼、仲裁、判决、

裁决、裁定、禁令、调查、处罚或其他法律程序且该等法律程序构成本次交易的

重大障碍；

  ④ 标的公司的财务、经营状况、资产发生重大不利变化或可能发生重大不

利变化。

之日起 30 个工作日内，乙方及标的公司应在公司市场监督管理机关完成将标的

股权登记至甲方名下的股东变更登记手续。

变更下发的《准予变更登记通知书》之日。

权利并承担股东义务。

 （4）损益归属及过渡期安排

润，应当由甲方与标的公司其他股东按股权比例享有。

方享有；标的公司产生的亏损按标的股权比例由乙方向甲方承担补偿义务。甲方

将在标的股权交割日后的 30 个工作日内，聘请符合《证券法》要求的会计师事

务所对标的公司进行审计。过渡期损益归属的审计期间为交易基准日（不包含）

至标的股权交割日所在月份的最后一日（包含）。如经审计的过渡期损益为负数

的，乙方应在上述审计报告出具之日起 30 个工作日内将应由其承担的补偿金额

支付给甲方。

法规和公司章程行使其股东权利，不得作出损害标的公司及其子公司以及甲方利

益或者影响本次交易的行为，并同时促使其委派或推荐的董事/执行董事、监事

及高级管理人员不得作出该等行为；

无形资产），保证标的公司及其子公司生产经营活动和生产经营设施的正常进行，

其主营业务不会发生重大变化，相关资质、证照、许可均有效且不会被撤销、注

销或宣布无效，并且保存其每一项业务的良好声誉（包括其现有的商业关系）；

权利负担，并确保标的股权不存在任何冻结或任何其他第三方权利限制；

要资产价值减损的行为，亦不从事任何导致或可能导致标的公司及其子公司无形

资产无效、失效或丧失权利保护的行为；

严格按照约定履行其义务，不存在任何违约情形或可能导致其违约的情形；

保、重组、放弃债务追索权、与他人合资或合作、长期股权投资、股票或基金投

资、重大资本性开支、合并、分立、托管等其日常生产经营之外且可能引发标的

公司及其子公司发生重大变化或实质性影响本次交易的行为或行动。

 （5）盈利预测及业务补偿承诺

  各方同意，乙方业绩承诺期为标的股权交割日当年及其后两个会计年度。乙

方对标的公司业绩承诺期内的相关业绩指标作出承诺，并承诺在业绩未实现的情

况下承担相应的补偿责任，甲方与乙方将在本次交易价格最终确定后签订《业绩

承诺与盈利补偿协议》。

 （6）公司法人治理结构及员工安排

标的公司章程任命标的公司的董事、监事及高级管理人员，或由乙方根据甲方提

供的名单在交割时办理相关人员任命和变更的备案手续。

因本次交易发生变化。

 （7）与本次交易相关的其他重大事项

采取及时有效的补救措施。该等补救措施应事先获得甲方的认可和同意，且乙方

对甲方或标的公司在任何时候因该等事项而遭受的任何经济负担或损失按其转

让的股权比例对应的金额向甲方进行全额补偿，赔偿及/或补偿款项应当在甲方

或标的公司实际承担该等经济负担或损失之日起 30 个工作日内一次性支付给甲

方：

和履行相关协议或合同、款项支付、产品购销或产品质量与相关方产生任何争议，

致使甲方及/或标的公司因该等争议而遭受任何非正常的经济负担或损失，或因

此对相关公司的正常运行产生实质影响；

的劳动合同中所存在的不规范情形或用工不规范情形所需支出的全部费用或赔

偿、补偿；

解聘或已辞职员工）应付但未付且未计提的工资薪酬、奖金津贴、补偿金、遣散

费或应缴而未缴或未按时或足额缴纳的社会保险、住房公积金以及其他相关利益

或开支费用；

及/或仲裁裁决而因此使得相关公司额外承担的费用、罚款、滞纳金或损失；

权交割日前已发生事项产生的，与其业务经营、财务管理有关的所得税、增值税、

营业税、关税、印花税或其他应付但未付且未计提的税费以及与之相关的滞纳金、

罚款及利息；

还、财政奖励/补贴或补助等的丧失、无效、收回或收缴；

的与环境保护或公共安全卫生事务有关的侵权责任；

的对任何第三方的责任或义务；

交割日的公司财务报表中体现的任何负债、预计负债或或有负债；

的承诺、安排等，使得公司需支付对价或承担其他义务，而截至标的股权交割日

的公司财务报表并未将该等事项反映为应付款项（无论财务报表未将该等事项反

映为应付款项是否符合相关法律、法规或会计准则的规定）；

丢失、严重损坏以致影响正常使用的情形，或该等资产上存在标的股权交割日前

发生但尚未向甲方披露的任何权利瑕疵。

  （8）声明、承诺和保证

  乙方为甲方利益，在此不可撤销地作出如下声明、承诺和保证：

和履行本协议的能力，并能以其名义独立承担民事责任；

行其在本协议项下义务所必要的权力、授权和批准；

内的全部相关交易文件的内容，其签署和履行本协议均为其真实的意思表示；

出资，对标的股权享有完整的、真实的且无任何限制的股东权利并承担股东义务；

标的股权上不存在代持、质押、冻结等第三方权利限制或特殊权利（包括但不限

于业绩对赌、要求回购、权益调整及转让限制等，本协议约定的情形除外）或被

司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权、收益权等情形，亦不存在任何

有关该等股权权属或其持股的争议、质疑或纠纷；

织性文件以及其作为一方或对其资产有约束力的任何协议、合同或承诺，或其已

于本协议签署前先行取得与之签署该等协议、合同或承诺的相对方或受益人的书

面同意、许可或弃权；

日以及标的股权交割日在所有重要方面都是真实、准确和完整的；

实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

内部决策、批准、许可、核准或备案手续；

准或备案手续，并促使标的公司办理应由其负责办理的该等手续。

  甲方为乙方之利益，在此不可撤销地作出如下声明、承诺和保证：

和履行本协议的能力，并能以其名义独立承担民事责任；

文件以及其作为一方或对其资产有约束力的任何协议、合同或承诺，或其已于本

协议签署前先行取得与之签署该等协议、合同或承诺的相对方或受益人的书面同

意、许可或弃权；

日以及标的股权交割日在所有重要方面都是真实、准确和完整的；

不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

序、批准、许可、核准或备案手续。

  本协议双方应尽最大努力相互配合，积极促成和完成本次交易，并按照相关

法律法规以及中国证监会的有关规定依法履行各自义务，维护上市公司全体股东

的合法权益。

  对于一方违反其任何声明、保证及承诺致使另一方遭受的任何和所有的直接

损失或损害，违反一方应赔偿另一方并使其免受损害。

 （9）协议生效、变更和解除

条件均得以满足后生效：

  ① 甲方本次非公开发行股票已经甲方董事会和股东大会审议通过；

  ② 本次交易经国有资产主管部门或其授权主体审核批准；

  ③ 甲方本次非公开发行股票已经中国证监会核准；

  ④ 甲方已完成本次非公开发行股票，募集资金扣除发行费用后已全额存入

甲方募集资金专用账户；

  ⑤ 中国法律所要求的其他必要审批或核准。

如该等修改或补充需要按照相关法律法规及本协议之约定获得必要的批准、许可

或备案，则该等修改需履行前述手续，并在取得该等批准、许可或备案后方可生

效。修改或补充协议为本协议不可分割的组成部分。

  ① 标的股权交割完成之前，经甲方与乙方协商一致解除；

  ② 因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除本

协议；

  ③ 标的股权交割日前，标的公司出现被合并、分立、解散、破产、被托管、

被吊销营业执照、主要资产遭受重大损失、损坏、价值发生重大贬损或出现任何

可能重大影响其存续及业务经营的情形；在此情形下，甲方有权单方面终止本次

交易并解除本协议；如甲方主张继续履行本协议的，仍有权要求乙方按照本协议

第（9）3）条的约定支付违约金；

  ④ 本协议的一方严重违反本协议，致使守约方不能实现合同目的的，守约

方有权依法解除本协议；

  ⑤ 除非本协议另有约定，本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约

责任。

  （10）违约责任

一日，应按本次交易价格的 0.03%向甲方支付违约金。延期超过三十（30）日，

甲方有权单方面解除本协议。对于甲方因此遭受的直接损失以及甲方为追究乙方

违约责任所支出的费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、财产保全费用、律

师费用、调查取证费用，下同），应由乙方全额赔偿和补偿。如甲方主张继续履

行本协议的，仍有权要求乙方承担违约责任。

付一日，应按未支付金额的 0.03%向乙方支付违约金。延期超过三十（30）日

且未支付金额达到交易价格的 50%以上的，乙方有权单方面解除本协议。对于

乙方因此遭受的直接损失以及乙方为追究甲方违约责任所支出的费用，应由甲方

全额赔偿和补偿。如乙方主张继续履行本协议的，仍有权要求甲方承担违约责任。

款，使得本次股权收购无法进行或守约方无法实现本次股权收购的目的，则违约

方应按本次交易价格的 20%向守约方支付作为违约金。对于守约方因此遭受的

直接损失以及守约方为追究违约方违约责任所支出的费用，应由违约方全额赔偿

和补偿。

   （11）不可抗力

可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响本协

议的履行，或者不能按本协议规定条件履行时，遇有上述不可抗力事故一方，应

立即将事故情况书面通知对方，并应在十五日内提供由有权部门签发的，可以说

明不可抗力事故详情及本协议不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的

理由的有效证明文件。

协议，或者部分免除本协议的责任，或者延期履行本协议。

但因疫情时空阶段和范围的变化导致抗疫防控措施的升级，直接影响到本协议各

方，致使本协议履行困难或不能履行的，可以参照本条不可抗力的约定办理，并

由双方协商解决方案。

   本次交易价格以经符合《证券法》要求的资产评估机构评估并经履行国有资

产主管部门或其授权主体核准或备案的评估结果为依据，经双方协商一致确认。

   本次交易的评估基准日为 2022 年 9 月 30 日。截至评估基准日，标的公司

的 全 部 所 有 者 权 益 预 估 值 为 151,000.00 万 元 ， 标 的 股 权 对 应 的 预 估 值 为

经履行国有资产主管部门或其授权主体核准或备案的评估结果为基准确定，并由

中国稀土与五矿稀土集团签署补充协议约定。

   （1）完善公司产业链条，提升核心竞争力

   上市公司作为稀土分离行业重要企业，近年所获得的稀土冶炼分离总量控制

计 划 指 标 居 行 业 前 列 。 旗 下 主 要 分 离 企 业 已 通 过 ISO9000 、 ISO14000 、

OHSAS18000 三体系认证，并能实现十五种单一高纯稀土元素的全分离，有效

地提高了稀土资源综合利用率。但目前上市公司旗下资产主要集中在稀土冶炼分

离环节，产业结构相对单一，上市公司盈利稳定性受市场波动影响较大。

   五矿稀土集团下属江华稀土矿山项目已进入生产经营阶段。江华稀土为全国

单本离子型稀土开采指标最大的矿山项目，是“国家级绿色矿山试点单位”中第

一家离子型稀土矿。预计江华稀土股权注入后，将借助上市公司平台加快矿山及

配套项目建设，助推公司稀土产业整体高质量发展。

   综上，江华稀土股权的注入可以在进一步增强中国稀土盈利能力的同时，强

化上市公司的资源端保障并巩固其在稀土行业的地位，提升公司在市场波动下的

抗风险能力。

   （2）增厚公司归母净利润，提升公司整体盈利水平

购江华稀土 94.67%的股权，将进一步增厚公司净利润，提升公司盈利能力。

   （3）本次收购有助于控股股东、实际控制人履行关于解决同业竞争的承诺

更后的同业竞争承诺，“对于目前与五矿稀土存在同业竞争的五矿江华瑶族自治

县兴华稀土新材料有限公司，中国五矿承诺如该公司连续两年归属于母公司的扣

除非经常性损益后的净利润为正（以经审计确定的数值为准）且满足上市条件时，

在同等条件下优先将其注入上市公司，并在满足上述条件之日起一年之内启动资

产注入程序。”

矿稀土股份有限公司同业竞争的承诺》，“1、对于目前与五矿稀土存在同业竞

争的五矿稀土江华兴华新材料有限公司，本公司承诺如该公司连续两年归属于母

公司的扣除非经常性损益后的净利润为正（以经审计确定的数值为准）且满足上

市条件时，在同等条件下优先将其注入上市公司，并在满足上述条件之日起一年

之内启动资产注入程序。……”

  通过本次发行，五矿稀土集团持有的江华稀土 94.67%股权及其下属全资子

公司兴华稀土将注入上市公司，有助于控股股东、实际控制人履行承诺。

  （1）交易各方已协商一致，不存在实施障碍

  公司已与五矿稀土集团签订了附条件生效的《附条件生效的股权收购协议》，

受让其持有的江华稀土 94.67%股份。上述协议中对转让价款的支付方式、协议

生效的条件、违约责任等作出明确约定，符合相关政策和法律法规，不存在实施

障碍。

  （2）环保措施科学合理，对周边环境影响较小

  根据生态环境部发布的《环境保护综合名录（2021 年版）》（以下简称“环

境保护综合名录”），稀土金属矿采选属于“高环境风险”产品名录，标的公司

所属行业属于上述环境保护综合名录的“两高”行业范围。

  虽然标的公司所属行业属于上述 “两高”行业范围，但是标的公司目前采

用离子型稀土原矿绿色高效浸萃一体化技术的生产工艺，主要产品为混合碳酸稀

家发展和改革委员会令第 49 号修正）中的鼓励类。标的公司生产工艺属于行业

先进水平，环保设施和环保措施能够有效处理生产运营中产生的污染物，对周边

环境影响较小，符合环境主管部门的监管要求。

  综上，标的公司所处行业涉及高环境风险，但其采用行业先进生产工艺，对

周边环境影响较小，项目可行性较强。

（二）补充流动资金

 公司拟将本次非公开发行募集资金 60,000.00 万元用于补充公司流动资金，

以进一步优化公司资本结构，满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续抗风

险能力及盈利能力，加快完善产业布局。

 （1）缓解资金压力，保障公司持续发展

 稀土分离加工行业作为资本密集型行业，资金需求很大。公司作为国内最大

的南方离子型稀土分离加工企业之一，公司业务情况持续向好，各项业务增长较

快，预计公司营业收入将继续保持快速增长。与公司扩大经营规模所带来的在管

理、技术、人才投入等方面日益增加的资金需求相比，公司目前的流动资金尚存

在缺口。因此，本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金，能有效缓解

公司快速发展引致的资金压力，有利于增强公司竞争能力，为未来业务开展奠定

坚实的基础，具有充分的必要性。

 （2）提高公司抗风险能力的需要

  公司面临宏观经济形势波动与产业政策变化风险、市场与竞争风险等各项风

险因素。当风险给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以

提高公司抗风险能力。而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避

免因资金短缺而失去发展机会。本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资

金，符合公司当前的实际发展情况，满足公司经营的资金需求。

  综上，本次非公开发行募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行

管理办法》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备必要性。

  本次非公开发行募集资金用于补充公司流动资金将有效提高公司整体经营

效益，缓解公司资金压力，支持公司经营业务发展。本次非公开发行募集资金用

于补充公司流动资金符合相关政策和法律法规要求，切实可行。

三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营状况的影响

  本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政

策。本次非公开发行股票完成及募集资金投资项目投入后，特别是在收购江华稀

土 94.67%股权后，将有利于解决公司目前产业结构相对单一的问题，实现有力

的资源保障和有效的产业延伸。预计江华稀土股权注入后，将强化公司的资源端

保障并巩固其在稀土行业的地位，进一步提升公司在市场波动下的抗风险能力，

助推公司稀土产业整体高质量发展，符合公司及全体股东的利益。

（二）本次非公开发行股票对公司财务状况的影响

  本次发行将为公司持续发展提供进一步资金支持。一方面，本次发行完成后，

公司净资产规模得以提高，资本实力得到增强。另一方面，随着本次募集资金投

资项目的实施，公司的净利润水平将进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力

将进一步加强。

  综上所述，公司本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策和公司发展

的需要，募集资金的使用将会为公司带来良好的效益，本次募集资金投资项目的

实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发

展，符合公司及公司全体股东的利益。

                中国稀土集团资源科技股份有限公司董事会

                       二〇二二年十二月三十日

查看原文公告

标签： 可行性分析 募集资金 非公开发行