鑫磊股份: 关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

              鑫磊压缩机股份有限公司

关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高

【资料图】

               级管理人员的确认意见

一、释义

  在本说明中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

鑫磊股份、公司、股份

              指   鑫磊压缩机股份有限公司

公司

鑫磊有限、有限公司     指   温岭市鑫磊空压机有限公司

鑫磊科技          指   温岭市鑫磊科技有限公司，公司股东之一

鸿圣投资          指   温岭市鸿圣投资合伙企业（有限合伙），公司股东之一

利欧机电          指   利欧机电股份有限公司

                  浙江鑫欧机电有限公司，公司前身，由利欧机电整体变更而

鑫欧机电          指   来，后以派生分立的方式分立成鑫欧机电、鑫磊有限、鑫晶

                  机械、利恒机械四家公司

鑫晶机械          指   温岭市鑫晶机械有限公司

利恒机械          指   温岭市利恒机械有限公司

元、万元          指   人民币元、万元

二、关于公司设立以来股本演变情况的说明

  鑫磊股份系由鑫磊有限整体变更设立的股份有限公司。鑫磊有限成立于

鑫磊有限整体变更为鑫磊股份。

  （一）公司前身设立及历史沿革情况

[2003]49 号”《关于同意发起设立利欧机电股份有限公司的批复》，同意由钟仁

志、王相荣、蔡海红、王壮利、张灵正等五名自然人共同出资发起设立利欧机电

股份有限公司。同日，利欧机电召开创立大会暨第一届股东大会，审议通过公司

章程等相关议案。

号”《验资报告》对股东出资情况予以验证，截至 2003 年 6 月 23 日，利欧机电

（筹）已收到股东缴纳的注册资本 5,018.00 万元，出资方式均为货币出资。

如下：

序号          股东姓名        持股数量（万股）           持股比例（%）

          合计                  5,018.0000         100.00

类型变更为有限责任公司，其公司名称变更为“浙江鑫欧机电有限公司”。

本次变更完成后，鑫欧机电的股权结构如下：

序号          股东姓名        出资金额（万元）           出资比例（%）

          合计                  5,018.0000         100.00

     本次工商变更登记完成后至 2006 年 12 月分立前，鑫欧机电股权结构未再发

生变更。

    （二）公司设立以来股本演变情况

为鑫欧机电、鑫磊有限、鑫晶机械和利恒机械等四家公司，分立后四家公司的股

东均为钟仁志、王相荣、蔡海红、王壮利、张灵正等五名自然人，并确认了拟分

立的四家公司的股权结构、注册资本及分立前鑫欧机电的资产及负债承继情况。

了公司章程。

总资产为 264,685,387.69 元，净资产为 60,238,087.08 元，其中在建工程为

总资产评估值为 270,936,238.59 元，净资产评估值为 66,488,937.98 元，其中在建

工程评估值为 102,426,882.89 元，其他应付款评估值为 55,215,781.63 元。

签署了《浙江鑫欧机电有限公司分立协议》，约定鑫欧机电以 2006 年 9 月 30

日为分立基准日，分立为鑫欧机电、鑫磊有限、鑫晶机械、利恒机械等四家公司，

分立前鑫欧机电的员工均由分立后的鑫欧机电承继；其中鑫磊有限承继的资产为

分立前鑫欧机电 36,120,746.48 元的在建工程和 35,120,746.48 元的其他应付款。

鑫欧机电分立前后该等公司的股权结构及承继的资产、负债情况如下：

           分立前            分立后

 项目                                         鑫磊有限         鑫晶机械            利恒机械

           鑫欧机电          鑫欧机电

注册资本

（万元）

资产（元） 270,936,238.59   188,103,193.81   36,120,746.48   22,560,269.00   24,152,029.30

负债（元） 204,447,300.61   124,614,255.83   35,120,746.48     21,560,269.00   23,152,029.30

               钟仁志持股 56.30%，王相荣持股 12.68%，蔡海红持股 12.00%，

股权结构

                         王壮利持股 9.51%，张灵正持股 9.51%。

[2006]1461 号”《验资报告》，经审验，截至 2006 年 9 月 30 日，鑫磊有限（筹）

收到全体股东缴纳的注册资本 100.00 万元，出资方式均为非货币出资。

       鑫磊有限设立时股权结构如下：

  序号          股东姓名                 出资金额（万元）                      出资比例（%）

            合计                                     100.00                      100.00

合同》，约定各自将持有的鑫磊有限出资额全部转让给钟仁志。本次转让价格为

宜。上述股权转让后，钟仁志和蔡海红分别持有鑫磊有限 88.00%和 12.00%的股

权。

加至 2,018.00 万元，新增注册资本 1,918.00 万元由钟仁志和蔡海红按出资比例认

缴。本次增资价格为 1.00 元/1.00 元注册资本。

号”《验资报告》，经审验，截至 2007 年 3 月 16 日，鑫磊有限已收到股东缴纳

的新增注册资本 1,318.00 万元，出资方式均为货币出资。

变更登记手续。

号”《验资报告》，经审验，截至 2007 年 3 月 26 日，鑫磊有限已收到股东缴纳

的新增注册资本 600.00 万元，出资方式为货币出资。

续。

     本次股权转让及增资完成后，鑫磊有限的股权结构如下：

序号          股东姓名        出资金额（万元）          出资比例（%）

          合计                   2,018.00          100.00

加至 7,807.00 万元，新增注册资本 5,789.00 万元由新股东鑫磊科技以货币认缴。

本次增资时鑫磊科技系钟仁志、蔡海红夫妻 100.00%持股的公司，增资价格为 1.00

元/1.00 元注册资本。

续。

[2017]第 ZF50032 号”《验资报告》，经审验，截至 2017 年 6 月 23 日，鑫磊有

限已收到鑫磊科技缴纳的新增注册资本 5,789.00 万元，出资方式为货币出资。

     本次增资完成后，鑫磊有限的股权结构如下：

序号        股东姓名/名称       出资金额（万元）          出资比例（%）

          合计                   7,807.00        100.0000

加至 8,357.00 万元，新增注册资本 550.00 万元由新股东鸿圣投资以货币认缴。

本次增资价格为 6.8891 元/1.00 元注册资本。本次增资目的系对核心员工进行股

权激励，增资价格参考鑫磊有限净资产价值经协商后确定，公司已参照 2017 年

份支付处理。

[2017]第 ZF50034 号”《验资报告》，经审验，截至 2017 年 7 月 26 日，鑫磊有

限已收到鸿圣投资缴纳的新增注册资本 550.00 万元，出资方式为货币出资。

续。

      本次增资完成后，鑫磊有限的股权结构如下：

 序号         股东姓名/名称      出资金额（万元）            出资比例（%）

           合计                     8,357.00         100.0000

[2017]第 ZF10869 号”《审计报告》，经审计，鑫磊有限于审计基准日 2017 年 7

月 31 日的总资产为 501,060,085.75 元，负债为 360,608,029.95 元，净资产为

资产总额评估值为 68,106.75 万元，负债总额评估值为 35,850.21 万元，净资产评

估值为 32,256.54 万元。2019 年 5 月 8 日，天津中联资产评估有限责任公司出具

“中联评报字[2019]D-0053 号”《温岭市鑫磊空压机有限公司股份制改制涉及的

净资产价值追溯评估项目资产评估报告》，经评估，鑫磊有限于评估基准日 2017

年 7 月 31 日的净资产评估值为 32,260.30 万元。

起人，

  将鑫磊有限以截至 2017 年 7 月 31 日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）

审计的净资产 140,452,055.80 元为基础整体变更设立为股份有限公司，其中

限公司的资本公积。

[2017]第 ZF10871 号”《验资报告》，经审验，截至 2017 年 9 月 12 日，公司已

将截至 2017 年 7 月 31 日经审计净资产 140,452,055.80 元按照 1:0.8002 的比例折

合股份总额 112,390,000 股，每股 1.00 元，共计股本 112,390,000.00 元，大于股

本部分 28,062,055.80 元计入资本公积。

份公司等相关议案。

代码号为 91331081797615327C 的《营业执照》。

      整体变更为股份公司后，鑫磊股份的股权结构如下：

 序号        股东姓名/名称        持股数量（万股）             持股比例（%）

          合计                     11,239.0000        100.0000

同意公司注册资本增加至 11,789.00 万元，新增注册资本 550.00 万元由新股东王

相荣、王壮利分别认缴 275.00 万元、275.00 万元。本次增资价格为 5.50 元/股，

系综合考虑公司经营业绩情况、行业市盈率水平、未来发展预期等因素后经协商

确定，本次增资定价公允，不涉及股份支付情况。

第 ZF50002 号”《验资报告》，经审验，截至 2017 年 12 月 15 日，公司已收到

王相荣、王壮利缴纳的新增注册资本合计 550.00 万元，出资方式均为货币出资。

     本次增资完成后，鑫磊股份的股权结构如下：

序号        股东姓名/名称       持股数量（万股）             持股比例（%）

          合计                   11,789.0000        100.0000

     截至本股本演变情况说明签署日，公司股权结构未再发生变更。

三、董事、监事、高级管理人员的确认意见

     公司全体董事、监事、高级管理人员确认上述关于公司设立以来股本演变情

况的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完

整性、及时性承担相应的法律责任。

 （本页无正文，为《鑫磊压缩机股份有限公司关于公司设立以来股本演变情

况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签章页）

 全体董事：

   钟仁志       冯海荣         金丹君       袁   军

   钱家祥       肖   燕       王兴斌

 全体监事：

   陈丹平       林晓健         王晨曦

 全体高级管理人员：

   蔡海红       冯海荣         金丹君

                           鑫磊压缩机股份有限公司

                               年    月      日

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