国旅联合: 国旅联合股份有限公司2023年第一次临时股东大会文件

                国旅联合 2023 年第一次临时股东大会文件

  国旅联合股份有限公司

【资料图】

                         国旅联合 2023 年第一次临时股东大会文件

                 目       录

      《关于公司续聘 2022 年度财务决算和内控审计会计师事务所的议案》

   P4

      《关于为控股子公司新线中视申请北京银行贷款提供担保的议案》P7

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会议主持人：董事长何新跃先生

会议时间：2023 年 1 月 16 日 星期一 14:30

现场会议地点：江西省南昌市红谷滩区学府大道 1 号 34 栋 5 楼

会议室

主要议程：

   一、 主持人宣读到会股东人数及代表股份。

   二、 宣读并审议以下议案：

计师事务所的议案》

        ；

提供担保的议案》。

   三、 股东发言，董事会成员及管理层回答股东提出的问题。

   四、 提名并选举监票人。

   五、 会议表决。

   六、 统计表决结果，向股东大会报告。

   七、 宣布表决结果，律师发表见证意见。

   八、 形成股东大会决议并宣读。

   九、 宣布会议结束。

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国旅联合2023年第一次临时股东大会文件之一

        国旅联合股份有限公司

关于公司续聘 2022 年度财务决算和内控审计会计师事

             务所的议案

各位股东及股东代表：

  为便于公司 2022 年财务审计工作的开展，公司拟续聘亚太（集团）会

计师事务所（特殊普通合伙）

            （以下简称“亚太集团”）为公司 2022 年度财

务报表审计机构，聘期一年。为便于公司内控审计的开展，同时续聘亚太

（集团）为公司提供 2022 年度内控审计服务，聘期一年。

  一、拟聘任会计师事务所的基本情况

  （一）机构信息

  会计师事务所名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

  成立日期：2013 年 9 月 2 日

  组织形式：特殊普通合伙

  注册地址：北京市丰台区丽泽路 16 号院 3 号楼 20 层 2001

  首席合伙人：周含军

务业务审计报告的注册会计师人数 429 人。

  亚太（集团）2021 年度业务收入 10.04 亿元，其中审计业务收入 6.95

亿元，2021 年度证券业务收入 4.48 亿元。2021 年审计上市公司 49 家，主

要行业包含计算机、通信和其他电子设备制造业 8 家、软件和信息技术服

务业 7 家、批发业 4 家、电气机械和器材制造业 3 家、非金属矿物制品业

文教、工美、体育和娱乐用品制造业 2 家，其余行业 15 家，财务报表审计

收费总额 6103 万元。亚太（集团）具有公司所在行业审计业务经验。

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  亚太（集团）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守

则》对独立性要求的情形。

  已计提职业风险金 2,424 万元，购买职业保险累计赔偿限额人民币

规定。近三年（最近三个完整自然年度及当年）在执业行为相关民事诉讼

中承担民事责任的情况如下：

公司审计的某客户债券违约被其投资人起诉承担连带赔偿责任一案，一审

法院判决赔付本金 1,571 万元及其利息，亚太（集团）不服判决提出上诉，

成《执行和解协议》。

  亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到

刑事处罚 0 次、行政处罚 5 次、监督管理措施 27 次、自律监管措施 3 次和

纪律处分 2 次，涉及从业人员 47 名。

  （二）项目成员信息

  （1）项目合伙人（签字注册会计师）：龚勇先生，具有中国注册会计

师资格，是本项目的签字注册会计师。从 2019 年 5 月至今在亚太（集团）

会计师事务所执业。

  （2）项目质量控制复核合伙人：梅春先生。

  （3）签字注册会计师：曾庆德先生，2019 年成为注册会计师，2019

年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2021 年 10 月开始在亚太（集团）

会计师事务所（特殊普通合伙）执业，具备相应专业胜任能力。

  上述相关人员均未受到证券监督管理部门的其他行政处罚和监管措

施。

  二、审计费用

  审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂

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程度，结合公司年度审计需配备的审计人员、投入的工作量等确定。2022

年度财务审计费用为 45 万元，内部控制审计费用为 25 万元。2022 年度审

计费用与 2021 年度保持一致。

  本议案已经公司第八届董事会 2022 年第二次临时会议审议通过。

  请各位股东及股东代表审议。

                        国旅联合股份有限公司董事会

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国旅联合2023年第一次临时股东大会文件之二

          国旅联合股份有限公司

     关于为控股子公司新线中视申请北京银行贷款

            提供担保的议案

各位股东及股东代表：

     一、担保情况概述

     （一）担保基本情况

     公司控股子公司北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中

视”）拟向北京银行股份有限公司中关村分行（以下简称“北京中关村”）

申请不超过人民币 20,000,000.00 元（大写：贰仟万元整）流动资金贷款。

公司同意为新线中视的上述融资额度提供连带责任保证担保，并与北京中

关村签署最高额保证合同。

     （二）担保事项履行的内部决策程序

     本次担保事项除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席

董事会会议的三分之二以上董事审议通过。因新线中视本次担保额度占公

司最近一期经审计净资产的比例超过 10%（为 10.81%），本次担保事项尚须

提交公司股东大会审议批准。

     （三）担保预计基本情况

                                           担保额                 是

                   被担保

                            截至             度占上                 否

          担保方      方最近               本次新            担保预   是否

担保   被担                     目前             市公司                 有

          持股比      一期资               增担保            计有效   关联

方    保方                     担保             最近一                 反

            例      产负债               额度              期    担保

                            余额             期净资                 担

                     率

                                           产比例                 保

一、对控股子公司的担保预计

国旅   新线   85.93%   63.13%   0    2,000     10.81%   不超过   否    是

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联合   中视                                      3年

     二、被担保人基本情况

     （一）基本信息

   名称                北京新线中视文化传播有限公司

   类型                     有限责任公司

 法定代表人                       卢郁炜

  注册资本                    1000 万人民币

  成立日期                  2013 年 2 月 17 日

  注册地址           北京市昌平区南邵镇景兴街 25 号院 1 号楼 9 层 918

统一信用代码                   911101140627849635

             组织文化艺术交流活动(不含演出);影视策划;会议服务;承办展

             览展示;图文设计、制作;市场调查;企业管理;经济信息咨询(不含

             中介服务);设计、制作、代理、发布广告;技术开发、技术推广;

             电脑动画设计;文艺创作;商标转让与代理服务;版权转让与代理

 经营范围

             服务;著作权代理服务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经

             营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开

             展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的

             经营活动。)

     （二）主要财务情况

       项目         截止 2021 年 12 月 31 日（经   截止 2022 年 9 月 30 日（未

                  审计） （万元）                经审计）（万元）

      资产总额              24,532.95               20,167.48

      负债总额              15,891.56               12,730.98

       净资产               8,641.38                7,436.50

      营业收入              37,736.09               28,235.16

      利润总额               1,146.69                1,236.38

       净利润                976.11                 1,051.28

     （三）与本公司关系：被担保人系公司的下属控股子公司。

     三、担保协议的主要内容

     （一）为新线中视向北京中关村申请贷款提供担保

金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费

用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其

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它费用。

视法定代表人卢郁炜向国旅联合提供个人连带责任反担保

  四、担保的必要性和合理性

  为满足公司发展的资金需求，子公司向银行申请授信额度，根据银行

要求提供保证担保，符合公司实际情况，且其本次所借资金用于满足其生

产经营需要。

  本次担保对象均为公司合并范围内子公司，公司能对其保持良好控制，

可以及时掌握其资信状况，本次提供担保事项风险可控，不存在损害公司

及股东利益的情形。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至目前，公司及其控股子公司对外担保总额为 8,800 万元，上市公

司对控股子公司提供的担保总额为 8,800 万元（不含本次担保）、占上市公

司最近一期经审计净资产的比例为 47.57%，公司无逾期担保情况。

  本议案已经公司第八届董事会 2022 年第二次临时会议审议通过。

  请各位股东及股东代表审议。

                      国旅联合股份有限公司董事会

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