全球新资讯：华康股份: 浙江华康药业股份有限公司拟收购股权涉及的浙江华和热电有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

    浙江华康药业股份有限公司拟收购股权

【资料图】

      涉及的浙江华和热电有限公司

      股东全部权益价值评估项目

        资 产 评 估 报 告

        坤元评报〔2022〕974 号

          （共一册 第一册）

        坤元资产评估有限公司

        二〇二二年十二月二十七日

浙江华康药业股份有限公司拟收购股权涉及的

浙江华和热电有限公司股东全部权益价值评估项目                                                                                     资产评估报告

                                                   目            录

资产评估报告·备查文件

                                                                                                坤元资产评估有限公司

浙江华康药业股份有限公司拟收购股权涉及的

浙江华和热电有限公司股东全部权益价值评估项目              资产评估报告

                   声         明

  一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会

发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

  二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资

产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用

人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

  本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使

用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构

和个人不能成为资产评估报告的使用人。

  本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评

估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估

对象可实现价格的保证。

  三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持

独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

  四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者

预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存

在偏见。

  五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报

告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分关注资产评估报告中载

明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

浙江华康药业股份有限公司拟收购股权涉及的

浙江华和热电有限公司股东全部权益价值评估项目                                   资产评估报告

         浙江华康药业股份有限公司拟收购股权

              涉及的浙江华和热电有限公司

               股东全部权益价值评估项目

                        资产评估报告

                       坤元评报〔2022〕974 号

                           摘       要

    以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解

 评估结论，应当认真阅读资产评估报告正文。

   一、委托人和被评估单位及其他资产评估报告使用人

   本次资产评估的委托人为浙江华康药业股份有限公司(以下简称华康股份公司)，

本次资产评估的被评估单位为浙江华和热电有限公司(以下简称华和热电公司)。

   根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规

规定的资产评估报告使用人。

   二、评估目的

   华康股份公司拟收购华和热电公司的股权，为此需要对该经济行为涉及的华和

热电公司股东全部权益价值进行评估。

   本次评估目的是为该经济行为提供华和热电公司股东全部权益价值的参考依据。

   三、评估对象和评估范围

   评估对象为涉及上述经济行为的华和热电公司的股东全部权益价值。

   评估范围为华和热电公司申报的并经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）审

计的截至 2022 年 10 月 31 日的全部资产及相关负债。按照华和热电公司提供的业经

审计的截至 2022 年 10 月 31 日财务报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分

别为 187,731,439.86 元、29,256,838.96 元和 158,474,600.90 元。

   四、价值类型

浙江华康药业股份有限公司拟收购股权涉及的

浙江华和热电有限公司股东全部权益价值评估项目                        资产评估报告

   本次评估的价值类型为市场价值。

   五、评估基准日

   评估基准日为 2022 年 10 月 31 日。

   六、评估方法

   根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用资产基础法和

收益法进行评估。

   七、评估结论

   经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结论作为华和热电公司股东全部权

益的评估值，华和热电公司股东全部权益的评估价值为 530,100,000.00 元（大写为

人民币伍亿叁仟零壹拾万元整），与账面价值 158,474,600.90 元相比，评估增值

   八、评估结论的使用有效期

   本评估结论仅对华康股份公司拟收购股权之经济行为有效。本评估结论的使用

有效期为一年，即自评估基准日 2022 年 10 月 31 日起至 2023 年 10 月 30 日止。

   九、特别事项说明

截至评估基准日，列入评估范围的 1000KVA 发电机组（机修车间）等 13 幢建筑物尚

未办理不动产权证书，建筑面积合计 7,492.35 平方米，华和热电公司已提供权属资

料瑕疵说明并承诺上述 13 幢建筑物属其所有。本次评估未考虑上述资产的相关权属

资料瑕疵事项对基准日评估结论可能产生的影响。

事项，具体情况如下：

   (1) 对外担保事项

分行（抵押权人）签署合同编号为平银甬五部额抵字 20180308 第 001 号的《最高额

抵押担保合同》，抵押人以位于舟山市临港工业区面积为的 35,879.9 平方米土地使

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用权和建筑物面积为 3,883.41 平方米的房屋所有权【产权证号：浙( 2018 )定海区

不动产权第 0001868 号】为抵押权人与和润集团有限公司自 2018 年 1 月 18 日至 2021

年 1 月 17 日期间签订的所有授信额度及具体授信业务合同项下债务的履行提供最高

额为 3,600 万元人民币的抵押担保。最高额抵押担保的范围包括债务本金、利息、

复利及罚息。

舟山分行（抵押权人）签署合同号为 33100620190054217 号《最高额抵押合同》，

抵押人以其拥有的装载机、纤维球过滤器及配套设备等 295 台（套/项）设备为抵押

权人与债务人浙江和润物流有限公司自 2019 年 11 月 6 日至 2022 年 11 月 4 日期间

内发生的各类业务债权提供最高额为 10,520 万元人民币的抵押担保，包括浙江和润

物流有限公司与抵押权人已签订的 33010120190001401、33010120190011123、

舟山分行（质权人）签署合同号为 33100720190001712 号《最高额权利质押合同》，

出质人以定海双桥临港二区 48 号热电项目收费权为抵押权人和债务人浙江和润物

流有限公司自 2019 年 11 月 5 日至 2029 年 11 月 4 日期间发生的各类业务债权提供

最高额为 21,726 万元人民币的质押担保，包括浙江和润物流有限公司与舟山农业银

行 签 订 的 33010120190001401 、 33010120190011123 、 33010120190028846 、

息、复利、费用等。

   本次评估中，未考虑上述担保事项对基准日评估结论可能产生的影响。

   根据公司提供的法院判决书和执行裁定书，华和热电公司上述担保合同对应的

主债务均已出现违约，公司提供担保的房产、土地、设备、电力收费权等已被司法

查封，但公司当前仍在正常经营。本次评估假设上述相关资产抵押权和收费权质押

权期后均能顺利解除，公司的生产经营不受影响。若评估基准日后该假设不能实现，

将影响本次评估结论。

   (2) 诉讼事项

   截至评估基准日，华和热电公司存在以下未结诉讼，具体如下：

序号      原告         被告                案由、案号        诉讼标的     审执情况

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      浙江昌屹建   浙江华和热   建设工程施工合同纠纷

      设有限公司   电有限公司   （2021）浙 0902 民初 4542 号

     鉴于华和热电公司目前财务上尚有多笔应付工程款、设备款等事项，后续不排

除相关诉讼发生的可能。本次评估未考虑上述诉讼事项对基准日评估结论可能产生

的影响。

     资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请阅读资产评估报告正文。

浙江华康药业股份有限公司拟收购股权涉及的

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       浙江华康药业股份有限公司拟收购股权

           涉及的浙江华和热电有限公司

            股东全部权益价值评估项目

                   资产评估报告

                   坤元评报〔2022〕974 号

浙江华康药业股份有限公司：

  坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评

估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必

要的评估程序，对贵公司拟收购股权涉及的浙江华和热电有限公司股东全部权益价

值在 2022 年 10 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

  一、委托人与被评估单位概况

  (一) 委托人概况

生产；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，

具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  (二) 被评估单位概况

  一) 企业名称、类型与组织形式

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询范围，热电联产集中供热；供热工程设计及安装检修。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）。

     二) 企业历史沿革

     华和热电公司成立于 2014 年 3 月，初始注册资本 5,000 万元，系浙江和润能源

发展有限公司的全资子公司。

     历经多次增资及股权转让后，截至评估基准日，华和热电公司注册资本为

     三) 被评估单位前 3 年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：

                                                                              单位：人民币元

     项目名称    2019 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日     2021 年 12 月 31 日     2022 年 10 月 31 日

资产               413,599,926.51       370,466,476.46       239,042,727.42       187,731,439.86

负债               293,661,605.25       226,987,444.05        78,708,340.99        29,256,838.96

股东权益             119,938,321.26       143,479,032.41       160,334,386.43       158,474,600.90

     项目名称       2019 年度              2020 年度              2021 年度            2022 年 1-10 月

营业收入              62,463,776.52       114,595,361.42       140,177,824.83        84,816,414.41

营业成本              57,464,291.29        78,005,078.96       115,754,994.62        83,652,023.01

利润总额               3,221,770.99        27,733,162.96        23,178,536.12        -2,639,494.60

净利润                3,221,770.99        23,540,711.15        16,855,354.02        -1,859,785.53

册会计师审计，且出具了无保留意见的审计报告。

     四) 被评估单位经营情况等

     华和热电公司成立于 2014 年 3 月，主营业务为蒸汽和电力的供应。投资建设的

热电项目作为浙江定海工业园区建设的公共配套基础设施项目，该热电项目一期已

于 2019 年 4 月正式运行，拥有 2 台 130T/H 高温高压循环流化床锅炉，单台蒸发量

为 130t/h，配套 1 台 B15MW 背压式汽轮机发电机组。热电项目二期计划新增 1 台

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已完成厂房等设施建设，设备尚未投资建设。

   华和热电公司主营蒸汽业务和电力业务，蒸汽业务系面向工业用户供应所生产

的蒸汽，目前主要满足工业园区内工业企业的热需求，生产的电力直接销售给国家

电网公司。

   (三) 委托人与被评估单位的关系

   华康股份公司拟收购华和热电公司的股权。

   (四) 其他资产评估报告使用人

   根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规

规定的评估报告使用人。

   二、评估目的

   华康股份公司拟收购华和热电公司的股权，为此需要对该经济行为涉及的华和

热电公司股东全部权益价值进行评估。

   本次评估目的是为该经济行为提供华和热电公司股东全部权益价值的参考依据。

   三、评估对象和评估范围

   评估对象为涉及上述经济行为的华和热电公司的股东全部权益价值。

   评估范围为华和热电公司申报的并经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）审

计的截至 2022 年 10 月 31 日的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产

（包括建筑物类固定资产、设备类固定资产、使用权资产、无形资产—土地使用权

和递延所得税资产）、流动负债及非流动负债。按照华和热电公司提供的业经审计

的截至 2022 年 10 月 31 日财务报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别

为 187,731,439.86 元、29,256,838.96 元和 158,474,600.90 元。具体内容如下：

                                                     金额单位：元

      项     目              账面原值                   账面净值

一、流动资产                                               43,845,083.53

二、非流动资产                                              143,886,356.33

其中：固定资产                          177,731,289.78      117,106,750.63

    使用权资产                                              7,006,437.15

    无形资产                                             17,959,722.85

  其中：无形资产——土地使用权                                     17,959,722.85

  资产总计                                               187,731,439.86

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       项   目             账面原值           账面净值

三、流动负债                                     23,325,447.05

四、非流动负债                                     5,931,391.91

  负债合计                                     29,256,838.96

  股东全部权益                                  158,474,600.90

  其中：

  列入评估范围的存货账面价值 3,556,547.82 元，均为原材料，主要包括煤炭、

氨水等，均分布于公司厂区内。

  列入评估范围的建筑物类固定资产账面原值 54,742,822.73 元，账面净值

物及其他辅助设施包括栈桥、烟囱等 25 项，均分布于公司厂区内。

  列入评估范围的设备类固定资产合计账面原值122,988,467.05元，账面净值

生产设备，电脑、空调等办公设备及车辆，均分布于公司厂区内。

  列入评估范围的使用权资产账面价值 7,006,437.15 元，系租用的舟山新易盛贸

易有限公司房产的使用权。

  列入评估范围的无形资产-土地使用权账面价值 17,959,722.85 元，系 1 宗工业

用地，面积 35,879.90 平方米，位于舟山市临港工业区。

  委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

     四、价值类型及其定义

  本次评估的价值类型为市场价值。

  市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，

评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

  本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及

评估对象自身条件等因素。需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差

异。

  五、评估基准日

  为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，委托人确定本次评

估基准日为 2022 年 10 月 31 日，并在评估委托合同中作了相应约定。

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  评估基准日的选取是委托人根据本项目的实际情况、评估基准日尽可能接近经

济行为的实现日，尽可能减少评估基准日后的调整事项等因素后确定的。

  六、评估依据

  (一) 法律法规依据

  (二) 评估准则依据

  (三) 权属依据

财务报表及其他会计资料；

  (四) 取价依据

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造价指标、造价指数等建设工程价格信息资料；

收费标准》等评估参数取值参考资料；

文件；

料、定价策略及未来营销方式、类似业务公司的相关资料；

  七、评估方法

  (一) 评估方法的选择

  根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、

市场法和收益法。

  因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营

业务构成方面差异较大，结合本次评估被评估单位的特殊性，选取同类型市场参照

物的难度极大，故本次评估未采用市场法。

  华和热电公司业务模式已成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来

收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故

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本次评估适用收益法。

  由于华和热电公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加

以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并

具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。

  结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资

产基础法和收益法对委托评估的华和热电公司的股东全部权益价值进行评估。

  在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，

综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定采用收益法的结论作为评

估对象的评估结论。

  (二) 资产基础法简介

  资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业

表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以

重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方

法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东

全部权益的评估价值。计算公式为：

  股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-∑各分项负债的评估价值

  主要资产的评估方法如下：

  一) 流动资产

  对于人民币存款，以核实后账面值为评估值。

  (1)应收账款

  对于有充分证据表明可以全额收回的款项，包括长期合作客户等款项，估计发

生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。

  公司按规定计提的坏账准备评估为零。

  (2)其他应收款

项，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。

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估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确

认为预估坏账损失，该部分其他应收款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失

后的净额。

  公司按规定计提的坏账准备评估为零。

  预付账款包括货款等，经评估人员核实，期后能够实现相应的资产或权益，故

以核实后账面值为评估值。

  存货均为原材料，以核实后的账面值为评估值。

  其他流动资产包括排污权使用费、待抵扣增值税进项税额及预缴残保金。排污

权使用费结合近期市场交易价格及剩余受益期确定其评估值；税金期后应可抵扣，

以核实后的账面值为评估值。

  二) 非流动资产

  列入本次评估范围的建筑物类固定资产系工业厂房建筑及附属设施，由于结构

功能特殊,市场交易不活跃，未来预期正常收益存在很大的不确定性，故本次评估

选用成本法。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。

  成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的

全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估

方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算

公式为：

  评估价值＝重置成本×成新率

  另外，待报废的建构筑物，预计无回收价值，评估为零。

  重置成本一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开发

利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。

  (A) 复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成

浙江华康药业股份有限公司拟收购股权涉及的

浙江华和热电有限公司股东全部权益价值评估项目                     资产评估报告

新率后，经加权平均，确定综合成新率。

  采用年限法计算成新率的计算公式为：

  成新率(K1) ＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%

  采用完损等级打分法的计算公式为：

  完损等级评定系数(K2)＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×

装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数

  将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。计算公式为：

  K ＝ A1×K1＋A2×K2

  其中 A1、A2 分别为加权系数，本次评估 A1、A2 各取 0.5。

  (B) 其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情

况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。

  根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情况，

主要采用成本法进行评估。

  成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置

成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经

济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定

待估设备已经发生的实体性贬值，计算公式为：

  评估价值＝重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值

        ＝重置成本×成新率-功能性贬值-经济性贬值

  另外，对于在明细表中单列的、属整体设备的部件、零件等，在相应的设备评

估时考虑。

  (1) 重置成本的评定

  重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试

费、建设期管理费、资金成本等若干项组成。

  (2) 成新率的确定

  根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。

  A. 对价值较大、重要的设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。

  综合分析系数调整法，即以年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、

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使用经济性等综合确定经济耐用年限 N，并据此初定该设备的尚可使用年限 n；再

按照现场调查时的设备技术状态，对其技术状况、利用率、工作负荷、工作环境、

维护保养情况等因素加以分析，确定各项成新率调整系数，综合评定该设备的成新

率。

  B．对于价值量较小的设备，主要以年限法为基础，结合设备的维护保养情况

和外观现状，确定成新率。

  使用权资产系租赁房产和土地的使用权。 经核实，使用权资产初始计量金额合

理，按租赁期平均分摊计算折旧，且合同租金与市场租金差异不大，本次评估以核

实后的账面值为评估值。

  (1) 土地使用权的价值内涵

  委估的无形资产--土地使用权为 1 宗工业土地，本次评估宗地地价的内涵是指

在评估基准日 2022 年 10 月 31 日，委估宗地在出让权利状态、设定的土地开发程

度、土地用途及土地使用年限条件下的国有土地使用权价格。

  (2) 评估方法

  通行的评估方法有市场法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价

系数修正法等。结合评估师收集的有关资料，根据舟山市定海区工业用地市场情况

并结合评估对象的具体条件、用地性质及评估目的等，选择适当的评估方法。由于

评估对象为位于舟山市定海区的工业用地，区域内土地市场活跃，因此，本次评估

采用市场法。

  (3) 选用的评估方法简介及参数的选取路线

  市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较

近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，

参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别，修正

得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为：

  V=VB×A×B×C×D×E

  式中   V：待估宗地使用权价值；

  VB：比较案例价格；

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  A：待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数

  B：待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数

  C：待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数

  D：待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数

  E：待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数

  本次委估土地使用权的评估价值按市场法下得出的不含契税的土地使用权价值

并加计相应契税确定。计算公式为：

  土地使用权评估价值=不含契税的土地使用权价值×（1+契税税率）

  递延所得税资产系被评估单位应收账款坏账准备、可弥补亏损等产生的可抵扣

暂时性差异而形成的所得税资产。

  因计提应收款项坏账准备纳税暂时性差异引起的递延所得税资产，根据本次应

收款项评估中损失判断情况结合企业未来适用的所得税率计算该类递延所得税资

产的评估值；其他纳税暂时性差异形成的递延所得税资产，以核实后的账面值为评

估值。

  三) 负债

  负债包括流动负债和非流动负债，包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、

其他应付款和一年内到期的非流动负债等流动负债，及租赁负债等非流动负债。通

过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料

进行核实。经核实，各项负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。

  (三) 收益法简介

  收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值

的评估方法。

  一) 收益法的应用前提

具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。

  二) 收益法的模型

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  结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现

金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并

扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：

  股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务

  企业整体价值=企业自由现金流评估值+非经营性资产价值+溢余资产价值

                 n

                    CFFt

  企业自由现金流评估值                  Pn  (1  rn ) n

               t 1（1  rt )

                             t

  式中：n——明确的预测年限

        CFFt ——第 t 年的企业现金流

        r——加权平均资本成本

        t——未来的第 t 年

        Pn ——第 n 年以后的连续价值

  三) 收益期与预测期的确定

  本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对

公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测

期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了区域产业发展趋势、下游

客户项目投产情况和企业自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取

  四) 收益额—现金流的确定

  本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：

  企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出

  息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－管理费用－销售费用-研

发费用-财务费用（除利息支出外）-资产减值损失＋公允价值变动收益＋投资收益

＋资产处置收益＋其他收益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用

  五) 折现率的确定

  企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，

对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。

                   E                      D

   WACC  K e         K d  1  T  

                  ED                    ED

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    式中：WACC——加权平均资本成本；

             Ke——权益资本成本；

             Kd——债务资本成本；

             T——所得税率；

             D/E——资本结构。

  债务资本成本 K d 采用现时的利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均债务

构成计算取得。

  权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：

   K e  R f  Beta  ERP  Rc

  式中：Ke——权益资本成本

           Rf——目前的无风险利率

           Beta——权益的系统风险系数

           ERP—市场风险溢价

           Rc——企业特定风险调整系数

  (1) 无风险报酬率的确定

  国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中央

国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债

市场上 10 年和 30 年国债的到期年收益率，将其平均后的到期收益率作为无风险报

酬率。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制

的曲线。

  (2) 资本结构

  通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两市相关上市公司至评估基准日

资本结构，被评估单位与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异可以在特定

风险报酬率及债权期望报酬率取值中合理量化，本次采用上市公司平均资本结构作

为被评估单位的目标资本结构。

  (3) 企业风险系数Beta

  通过“同花顺 iFinD 金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财务杠

                              β β

杆的 Beta 系数（相对于沪深 300 指数）后，通过公式 u = l ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公

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         β                  β

式中，T 为税率， l 为含财务杠杆的 Beta 系数， u 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系

数，D÷E 为资本结构)对各项 beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数。再通过

公式 β "l =β u ×1+ 1-t  D/E  ，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta 系数。

   (4) 计算市场收益率及市场风险溢价 ERP

   估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，评估

人员选用沪深 300 指数为 A 股市场投资收益的指标，借助“同花顺 iFinD 金融数据

终端”选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。

   经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，

得到股票市场各年的 ERP。

   由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收

益率而估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。

  (5) Rc—企业特定风险调整系数的确定

   企业特定风险调整系数反映企业的非系统性风险，是由于企业特定因素而要求

的风险回报。

   本次测算企业风险系数 Beta 时选取了同行业可比上市公司，因此，通过分析华

和热电公司在风险特征、企业规模、发展阶段、市场地位、核心竞争力、内控管理、

对主要客户及供应商的依赖度、融资能力等方面与可比上市公司的差异，以评估师

的专业经验判断量化确定华和热电公司的企业特定风险调整系数。

   (1) 权益资本成本 Ke 的计算

   K e  R f  Beta  ERP  Rc

   (2) 债务资本成本 K d 计算

   债务资本成本 K d 采用基准日一年期 LPR 确定。

   (3) 加权资本成本计算

                   E                      D

   WACC  K e         K d  1  T  

                  ED                    ED

   六) 非经营性资产和溢余资产的价值

   非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。

   溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多

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余的现金及现金等价物，有价证券等。

  经综合分析，华和热电公司无溢余资产；非经营性资产系冻结货币资金、待报

废的建筑物类固定资产和应收房产及土地转让款；非经营性负债系应付往来款。

  对上述华和热电公司的非经营性资产和非经营性负债，按资产基础法中相应资

产的评估价值确定其价值。

  七) 付息债务价值

  截至评估基准日，华和热电公司无付息债务。

  八、评估程序实施过程和情况

  本项资产评估工作于2022年11月28日开始，评估报告日为2022年12月27日。整

个评估工作分五个阶段进行：

  (一) 接受委托阶段

和范围、评估基准日；

  (二) 资产核实阶段

样，并协助其进行资产清查工作；

行、维修等相关资料，并对资产状况进行勘查、记录；

情况；

力和发展规划；

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  (三) 评定估算阶段

情况，查阅有关资料，合理确定评估假设，形成未来收益预测。然后分析、比较各

项参数，选择具体计算方法，确定评估结果。

  (四) 结果汇总阶段

  (五) 出具报告阶段

  征求意见后，正式出具资产评估报告。

  九、评估假设

  (1) 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括

利益主体的全部改变和部分改变。

  (2) 本次评估以公开市场交易为假设前提。

  (3) 本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位

的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而

变更规划和使用方式。

  (4) 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其

他资料真实、完整、合法、可靠为前提。

  (5) 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、

政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发

展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保

持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。

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   (6) 本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要

经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被

评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

   (1) 假 设 被 评 估 单 位 管 理 层 勤 勉 尽 责 ， 具 有 足 够 的 管 理 才 能 和 良 好

的职业道德。

   (2) 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，

均在年度内均匀发生。

   (3) 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会

计政策在所有重大方面一致。

   (4) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不

利影响。

   根据华和热电公司提供的法院判决书和执行裁定书，华和热电公司为和润集团

有限公司和浙江和润物流有限公司担保对应的主债务均已出现违约，公司为其担保

的房产、土地、设备、电力收费权等已被司法查封，但公司仍在正常经营。本次评

估假设上述相关资产抵押权和收费权质押权期后均能顺利解除，各项资产可由公司

自主运营，公司的生产经营不受影响。

   评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以

上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。

   十、评估结论

   在本报告所揭示的评估假设基础上，华和热电公司的资产、负债及股东全部权

益采用资产基础法的评估结果为：

   资产账面价值 187,731,439.86 元，评估价值 240,835,924.02 元，评估增值

   负债账面价值 29,256,838.96 元，评估价值 29,256,838.96 元；

   股东全部权益账面价值 158,474,600.90 元，评估价值 211,579,085.06 元，评

估增值 53,104,484.16 元，增值率为 33.51%。

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  资产评估结果汇总如下表：

                                                          金额单位：人民币元

                      账面价值             评估价值             增减值            增值率%

      项     目

                          A                B             C=B-A        D=C/A*100

一、流动资产               43,845,083.53    44,162,971.54     317,888.01         0.73

二、非流动资产             143,886,356.33   196,672,952.48   52,786,596.15       36.69

其中：固定资产             117,106,750.63   158,333,980.00   41,227,229.37       35.20

    使用权资产             7,006,437.15     7,006,437.15

    无形资产             17,959,722.85    29,528,000.00   11,568,277.15       64.41

  其中：无形资产——土地使用权     17,959,722.85    29,528,000.00   11,568,277.15       64.41

  资产总计              187,731,439.86   240,835,924.02   53,104,484.16       28.29

三、流动负债               23,325,447.05    23,325,447.05

四、非流动负债               5,931,391.91     5,931,391.91

  负债合计               29,256,838.96    29,256,838.96

  股东全部权益            158,474,600.90   211,579,085.06   53,104,484.16       33.51

   评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。

  在本报告所揭示的评估假设基础上，华和热电公司股东全部权益价值采用收益

法评估的结果为 530,100,000.00 元。

   华和热电公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果 211,579,085.06

元，采用收益法评估的结果为 530,100,000.00 元，两者相差 318,520,914.94 元，

差异率 150.54%。

  评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位

的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对企业的特许经营、

产能资源、客户资源等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资

产的价值，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获

利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。

以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

   因此，本次评估最终采用收益法评估结果 530,100,000.00 元（大写为人民币

伍亿叁仟零壹拾万元整）作为华和热电公司股东全部权益的评估价值。

   十一、特别事项说明

浙江华康药业股份有限公司拟收购股权涉及的

浙江华和热电有限公司股东全部权益价值评估项目                                              资产评估报告

的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，除下述事项外，

我们未发现其他评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、

合法、完整的法律权属资料是华和热电公司的责任，评估人员的责任是对华和热电

公司提供的资料作必要的查验，资产评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法

律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所

有权存在部分限制，则前述资产的评估结论和华和热电公司股东全部权益价值评估

结论会受到影响。

建筑物（具体见下表）尚未办理不动产权证书，建筑面积合计 7,492.35 平方米，

和热电公司已提供权属资料瑕疵说明并承诺上述 13 幢建筑物属其所有。其面积根

据他华和热电公司提供的资料及测量结果确定。

                                                            建成          建筑面积

     序号              建筑物名称                    结构

                                                            年月          （平方米）

烟囱 1、旧烟囱 2、中和池等水池、老煤输送桥系账外资产，华和热电公司已提供

权属瑕疵说明并承诺上述构筑物属于其所有。面积、长度等相关参数根据华和热电

公司提供的资料及测量结果确定。

                        建成            长度            面积

     名      称                                                           备注

                        年月            (米)          (平方米)

供热外管网                2018 年 12 月     3,656.00                    部分位于红线外

主变电站                 2018 年 12 月                                 位于红线外

车棚                   2020 年 7 月                    535.00        位于红线外

围墙                   2010 年 12 月     452.00                      账外资产

旧烟囱 1                2008 年 12 月      50.00                      账外资产，待报废

旧烟囱 2                2008 年 12 月      60.00                      账外资产，待报废

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浙江华和热电有限公司股东全部权益价值评估项目                                     资产评估报告

中和池等水池            2018 年 12 月                 189.00   账外资产

老煤输送桥             2010 年 12 月    27.00                 账外资产，待报废

   本次评估未考虑上述资产的相关权属资料瑕疵事项对评估结论可能产生的影

响。

体情况如下：

   (1) 对外担保事项

分行（抵押权人）签署合同编号为平银甬五部额抵字 20180308 第 001 号的《最高

额抵押担保合同》，抵押人以位于舟山市临港工业区面积为的 35,879.9 平方米土

地使用权和建筑物面积为 3,883.41 平方米的房屋所有权【产权证号：浙( 2018 )

定海区不动产权第 0001868 号】为抵押权人与和润集团有限公司自 2018 年 1 月 18

日至 2021 年 1 月 17 日期间签订的所有授信额度及具体授信业务合同项下债务的履

行提供最高额为 3,600 万元人民币的抵押担保。最高额抵押担保的范围包括债务本

金、利息、复利及罚息。

舟山分行（抵押权人）签署合同号为 33100620190054217 号《最高额抵押合同》，

抵押人以其拥有的装载机、纤维球过滤器及配套设备等 295 台（套/项）设备为抵

押权人与债务人浙江和润物流有限公司自 2019 年 11 月 6 日至 2022 年 11 月 4 日期

间内发生的各类业务债权提供最高额为 10,520 万元人民币的抵押担保，包括浙江

和润物流有限公司与抵押权人已签订的 33010120190001401、33010120190011123、

舟山分行（质权人）签署合同号为 33100720190001712 号《最高额权利质押合同》，

出质人以定海双桥临港二区 48 号热电项目收费权为抵押权人和债务人浙江和润物

流有限公司自 2019 年 11 月 5 日至 2029 年 11 月 4 日期间发生的各类业务债权提供

最高额为 21,726 万元人民币的质押担保，包括浙江和润物流有限公司与舟山农业

银 行 签 订 的 33010120190001401 、 33010120190011123 、 33010120190028846 、

息、复利、费用等。

浙江华康药业股份有限公司拟收购股权涉及的

浙江华和热电有限公司股东全部权益价值评估项目                                     资产评估报告

     本次评估中，未考虑上述担保事项对基准日评估结论可能产生的影响。

     根据公司提供的法院判决书和执行裁定书，华和热电公司上述担保合同对应的

主债务均已出现违约，公司提供担保的房产、土地、设备、电力收费权等已被司法

查封，但公司当前仍在正常经营。本次评估假设上述相关资产抵押权和收费权质押

权期后均能顺利解除，公司的生产经营不受影响。若评估基准日后该假设不能实现，

将影响本次评估结论。

     (2) 诉讼事项

     截至评估基准日，华和热电公司存在以下未结诉讼，具体如下：

序号      原告       被告           案由、案号              诉讼标的       审执情况

      浙江昌屹建     浙江华和热   建设工程施工合同纠纷

      设有限公司     电有限公司   （2021）浙 0902 民初 4542 号

     鉴于华和热电公司目前财务上尚有多笔应付工程款、设备款等事项，后续不排

除相关诉讼发生的可能。本次评估未考虑上述诉讼事项对基准日评估结论可能产生

的影响。

     被评估单位承诺，截至评估基准日，除上述事项外，不存在其他资产抵押、质

押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。

     (1) 2021 年 7 月，舟山新易盛贸易有限公司和华和热电公司签署了《厂房租赁

协议》，舟山新易盛贸易有限公司将其浙（2021）定海区不动产权第 0010018 号名

下的主厂房、5 层办公楼、食堂等合计 12,687.93 平方米的房产租赁给华和热电公

司，租赁期限为 5 年，从 2021 年 8 月 1 日至 2026 年 7 月 31 日止，年租金为 225

万元。

     (2) 2019 年 1 月，华和热电公司与舟山中海粮油工业有限公司签署了《租房协

议》，约定华和热电公司将其五层办公楼一幢租赁给舟山中海粮油工业有限公司，

租赁期为 5 年，从 2019 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日止，年租金为 65 万元，

一年一付。

     (3) 2022 年 7 月，华和热电公司与舟山中海粮油工业有限公司签署了《租赁协

议》，约定舟山中海粮油工业有限公司将其拥有的 100 亩土地使用权租赁给华和热

电公司使用，租赁期限为 2022 年 8 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日，年租金为 25 万元，

一年一付。

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浙江华和热电有限公司股东全部权益价值评估项目            资产评估报告

求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况

和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。

重大影响。目前该疫情对经济形势的后续影响难以准确预估，因此本次评估未考虑

该疫情后续发展对基准日评估结论可能产生的影响。

所能观察的部分）做技术检测，评估人员在假定被评估单位提供的有关工程资料是

真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。

  本次评估中，评估人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术

检测，评估人员在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前

提下，通过实地勘察作出的判断。

全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等

对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗

力对资产价格的影响；本次评估对象为股东全部权益价值，部分股东权益价值并不

必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权

的折价。

员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产

评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担

由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结论的责任。

济行为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的

合法性、完整性、真实性负责。

资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情

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况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。

  资产评估报告使用人应注意上述特别事项对评估结论的影响。

  十二、资产评估报告使用限制说明

报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估师不承担责任。

政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报

告的使用人。

实现的价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

论作为交易价格的参考依据，超过一年，需重新确定评估结论。

结论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资

产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托人应及时

聘请评估机构重新确定评估结果。

  十三、资产评估报告日

  本资产评估报告日为 2022 年 12 月 27 日。

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（本页无正文，为签字盖章页 ）

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                   资产评估师：

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