每日信息：依米康: 关于全资子公司智能工程拟签署工程分包合同暨关联交易的公告

证券代码：300249      证券简称：依米康        公告编号：2022-081

              依米康科技集团股份有限公司

      关于全资子公司智能工程拟签署工程分包合同

(资料图片仅供参考)

                暨关联交易的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  依米康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司依米康智能

工程有限公司（以下简称“智能工程”）与公司关联方桑瑞思医疗科技有限公司

（以下简称“桑瑞思”）基于业务发展需要，拟签署《建筑工程施工专业分包合

同》（以下简称《工程分包合同》）。关联方桑瑞思作为“宿州市第一人民医

院门诊病房综合楼扩建项目工程总承包（EPC）医用专项和智能化工程”的总

承包方，将其中的“宿州市第一人民医院门诊病房综合楼扩建项目智能化工

程”分包给智能工程，分包金额为 1,400 万元（含税）。

  公司控股股东及实际控制人系孙屹峥、张菀夫妇，张菀女士为公司董事

长、总经理。孙屹峥先生作为公司控股股东及实际控制人之一，持有桑瑞思

则》的规定，桑瑞思为公司的关联法人，本次公司全资子公司智能工程与桑瑞

思签署《工程分包合同》构成关联交易。

  （1）公司于 2022 年 12 月 28 日召开第五届董事会第六次会议，以“同意 3

票、反对 0 票、弃权 0 票”的表决结果，审议通过了公司《关于全资子公司智能

工程拟签署<工程分包合同>暨关联交易的议案》，关联董事张菀女士、孙晶晶

女士对本议案回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。

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  （2）公司于 2022 年 12 月 28 日召开第五届监事会第五次会议，以“同意 3

票、反对 0 票、弃权 0 票”的表决结果，审议通过了公司《关于全资子公司智能

工程拟签署<工程分包合同>暨关联交易的议案》。

议。本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组，无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  （一）工商基本信息

  公司名称         桑瑞思医疗科技有限公司

  成立日期         2004 年 8 月 6 日

统一社会信用代码       915100007653582826

  注册地址         成都高新区科园南二路二号

 法定代表人         佃海燕

  注册资本         11,111.11 万人民币

  公司类型         有限责任公司（港澳台投资、非独资）

               许可项目：第三类医疗器械经营；建筑智能化系统设计；建筑智能

              化工程施工；消防设施工程施工；建设工程设计；技术进出口；货物

              进出口；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门

              批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可

              证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

              技术转让、技术推广；普通机械设备安装服务；建筑装饰材料销售；

  经营范围        电子专用材料销售；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设

              备销售；大气环境污染防治服务；环境应急治理服务；环境保护专用

              设备销售；专业设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服

              务）；工程管理服务；采购代理服务；科技中介服务；节能管理服

              务；室内空气污染治理；软件开发；信息系统集成服务；第二类医疗

              器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营

              活动）。

               孙屹峥出资 8,000 万元，持股比例 72.00001%；成都汇智聚睿企业

  股权结构        管理中心（有限合伙）出资 2,000 万元，持股比例 18%；陈万清出资

  （二）主要业务及主要财务数据

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   桑瑞思是智慧医院数字化手术室整体方案提供商，致力于为医疗机构手术

室数字化建设以及医院智能化升级提供解决方案。

   截至 2021 年 12 月 31 日，桑瑞思总资产 63,571.67 万元，净资产 2,538.17

万元；2021 年 1-12 月，桑瑞思主营业务收入 52,973.07 万元，净利润 1,944.08

万元（上述数据未经审计）。

   （三）关联关系说明

   本次交易的对手方为桑瑞思，公司控股股东和实际控制人之一孙屹峥先生

持有桑瑞思 72%股权，且任桑瑞思执行董事，根据《深圳证券交易所创业板股

票上市规则》的规定，桑瑞思为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

   （四）失信执行人说明

   经查询，桑瑞思不是失信被执行人。

   三、关联交易的定价政策及定价依据

   本次分包，桑瑞思作为总承包方，采用询比价方式，对市场上具有“符合

国家现行工程质量验收合格标准”的专业分包商进行了比价选择。智能工程在

测算收益符合承接项目平均利润率的基础上，通过综合报价，以专业优势获得

本次项目分包权。

   智能工程承接此次分包项目，交易价格系以市场比价为基础，经测算，项

目收益达到公司对外承接项目的利润要求，遵循公平、合理的定价原则，不存

在损害公司及股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行

为，不会对公司的独立性产生影响。

   四、拟签署的关联交易协议的主要内容

   （一）协议双方

   发包方：桑瑞思医疗科技有限公司

   分包方：依米康智能工程有限公司

   （二）协议主要内容

   工程名称：宿州市第一人民医院门诊病房综合楼扩建项目工程总承包

（EPC）医用专项和智能化工程

   分包工程名称：宿州市第一人民医院门诊病房综合楼扩建项目智能化工程

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行订立书面文件予以确认。

  合同订立后 15 日内，发包方向分包方支付预付款；发包方按审定的分包方

当月完成合格工程量的相应金额支付进度款，至最终竣工计算审核完成、通过

审计后，支付至审定工程结算价的 97%；剩余 3%作为质保金，缺陷责任期满

后 30 日内一次性付清。

  若发包方逾期支付预付款/进度款且导致施工不能进行、收到结算资料后 28

日天无正当理由不支付结算价款，则按照逾期支付的款项数额的千分之一计算

违约金。

  若分包方违法转包，则每次按照分包合同价款数额的千分之一计算违约

金；若分包方逾期竣工，则按照每日分包合同价款数额的万分之五，且最高不

超过分包合同价款数额的 5%计算违约金；若工程质量不达标，则在质保期内，

由分包方免费维修并承担因此花费的合理费用。

  双方签字或盖章后成立并生效。

  五、关联交易目的和对公司的影响

  智能工程拥有多项智能化工程业务的项目实施案例，桑瑞思致力于智慧医

院数字化手术室整体方案，本次关联交易为公司拓展医院智能化工程的业务布

局所需，属于双方日常经营活动；本次合作有效实现了关联方之间的资源共

享、优势互补、互利双赢，符合公司业务发展及实际经营的需要。上述关联交

易按照平等互利的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式

确定双方的权利义务关系，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行，不

存在损害公司及股东利益的情形。

  本次关联交易属于正常生产经营往来，不会影响公司及子公司独立性，公

司及子公司主要业务也不会因该关联交易而对其形成依赖。

  桑瑞思生产经营正常，信誉良好，具备较好的履约能力。

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   六、年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

为 138.5 万元。

   七、董事会意见

   董事会审议认为：本次关联交易系双方日常生产经营所需的正常业务活

动，符合公司生产经营和持续发展的需要；本次关联交易定价以市场公允价格

为依据，交易定价公平、公允，符合诚实信用、自愿的原则，工程价款结算方

式合理，符合公司及公司股东的整体利益，不会损害公司及股东，特别是中小

股东的利益。本次关联交易不会影响公司及子公司独立性，公司及子公司主要

业务也不会因该关联交易而对其形成依赖。

   八、独立董事独立意见

   本次关联交易系双方日常生产经营所需的正常业务活动，符合公司生产经

营和持续发展的需要；交易定价遵循市场定价原则，交易定价公平、公允，符

合诚实信用、自愿的原则，工程价款结算方式合理，符合公司及公司股东的整

体利益，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。公司关联董事张菀、

孙晶晶对本次关联交易事项进行了回避表决，本次交易及决策程序符合《证券

法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》

的规定。我们一致同意《关于全资子公司智能工程拟签署<工程分包合同>暨关

联交易的议案》。

   九、监事会意见

   监事会经审议认为：本次智能工程与关联方桑瑞思拟签署《工程分包合

同》是基于双方日常生产经营所需的正常业务活动，符合公司生产经营和持续

发展的需要；本次关联交易定价以市场公允价格为依据，遵循公平、公正的原

则，符合诚实信用、自愿的原则，工程价款结算方式合理，不存在损害公司和

公司股东利益，特别是中小股东的利益的情形。本次交易及决策程序符合《证

券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章

程》的规定。

   十、备查文件

   （一）公司第五届董事会第六次会议决议；

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  （二）公司第五届监事会第五次会议决议；

  （三）公司独立董事关于全资子公司智能工程拟签署《工程分包合同》暨

关联交易的独立意见；

  （四）智能工程与桑瑞思签署的《工程分包合同》；

  （五）深交所要求的其他文件。

   特此公告。

                       依米康科技集团股份有限公司董事会

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标签： 关联交易 工程分包合同