山高环能: 华西证券股份有限公司关于山高环能集团股份有限公司为拟收购全资子公司提供担保暨关联交易的核查意见

              华西证券股份有限公司

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          关于山高环能集团股份有限公司

      为拟收购全资子公司提供担保暨关联交易的

                   核查意见

  华西证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为山高环能集团股份有

限公司（以下简称“山高环能”、

              “上市公司”或“公司”）2020 年度非公开发行

股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交

易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上

市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业

务》等有关规定，对山高环能为拟收购全资子公司石家庄市驰奈威德生物能源科

技有限公司（以下简称“驰奈威德”）提供担保涉及关联交易事项进行了核查，

具体情况如下：

   一、关联交易概述

股份有限公司（以下简称“威德环境”）持有的驰奈威德 100%股权公开拍卖。根

据竞拍结果，山高环能已竞得驰奈威德 100%股权（最终成交以山东省济南市中

级人民法院出具的拍卖成交裁定书为准）。鉴于威德环境为公司间接控股股东山

东高速集团有限公司（以下简称“山高集团”）控制的其他企业，系上市公司关

联方，前述事项构成关联交易。公司已召开第十届董事会第六十三次会议，审议

通过了《关于拟参与竞拍石家庄市驰奈威德生物能源科技有限公司 100%股权暨

关联交易的议案》；独立董事已对前述关联交易事项发表了事前认可意见和明确

同意的独立意见。山高环能拟召开 2022 年第五次临时股东大会对前述关联交易

事项进行审议。

  目前，山高环能已支付法拍成交余款，尚未收到济南市中级人民法院的司法

裁定书。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴华审字（2022）

第 013837 号”审计报告，截至 2022 年 9 月 30 日驰奈威德对山东省水利工程局

有限公司（系山高集团控制的企业、同为上市公司关联方，以下简称“水工局”）、

威德环境及其全资子公司河北中科威德环境工程有限公司（以下简称“中科威德”）

负有未清偿债务，且驰奈威德已将动产设备等抵押或质押给水工局。

  鉴于交割完成后驰奈威德将成为上市公司全资子公司，为顺利推动股权变更

进程，山高环能（作为保证人）拟与水工局、威德环境、中科威德（作为债权人）

及驰奈威德（作为主债务人）签署保证合同，约定自驰奈威德所在地市场监督管

理部门将山高环能登记为持有驰奈威德 100%股权的股东之日起，为驰奈威德依

约履行对前述债权人负有的相关债务提供连带责任保证担保，无担保费用；基于

债权人为上市公司关联方，本次担保构成关联交易。同时，水工局于 2022 年 12

月 9 日向山高环能发出了《关于同意解除驰奈威德相关担保措施的函》，同意注

销水工局对驰奈威德享有的动产设备抵押权利。

  二、上市公司内部决策程序

  （一）独立董事事前认可意见和独立意见

  我们在对相关事项进行了认真的了解和核查，本次对外担保系因公司参与竞

买驰奈威德 100%股权而产生。本次担保不涉及担保费用，系债权人为保障驰奈

威德依约清偿主债务诉求而签订。同时债权人出具《关于同意解除驰奈威德相关

担保措施的函》，对除驰奈威德为自身债务提供的担保措施继续有效之外，在函

件签署日 15 日内注销对驰奈威德享有的其他担保权利。公司本次与关联方的关

联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有关法律

法规、规范性文件的规定。没有损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不影

响公司的独立性，没有违反有关法律、法规和《公司章程》的规定。基于上述情

况，我们同意公司拟签署《保证合同》暨关联交易事项，并将该议案提交公司第

十届董事会第六十四次会议审议。

  经核查，我们认为本次签订《保证合同》是基于保障各方利益的需要，符合

公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，未影响公司的独立性，未发现

有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。公司董事会在召集、召开及表决程序

符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。综上，我们同

意本议案并同意将本议案提交 2022 年度第五次临时股东大会审议，关联股东应

回避表决。

  （二）董事会审议情况

  公司已召开第十届董事会第六十四次会议，审议通过了《关于拟签署<保证

合同>暨关联交易的议案》。

  （三）股东大会审议情况

  公司定于 2022 年 12 月 28 日召开 2022 年第五次临时股东大会对上述担保

事项进行审议。

  三、保荐机构核查意见

  经核查，鉴于山高环能已通过司法竞拍的方式竞得驰奈威德 100%股权（股

权过户登记等后续工作将在法院主导下进行），相关程序性工作完成后驰奈威德

将成为山高环能全资子公司，本次担保系山高环能为驰奈威德原债务提供担保，

担保责任期间为自市场监督管理部门将山高环能登记为驰奈威德唯一股东之日

起计算，因此本次担保实质系山高环能为全资子公司提供的担保；同时，山高环

能本次拟担保的主债务系驰奈威德原向水工局、威德环境及中科威德所欠债务，

并以经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计数据为基础；本次担保的债权

人为上市公司关联方，但无担保费用、不涉及关联交易定价，不会额外增加驰奈

威德交割完成后山高环能合并口径负债总额；山高环能已召开第十届董事会第六

十四次会议审议通过了前述事项，独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独

立意见。综上所述，对驰奈威德所欠水工局、威德环境、中科威德的实际未清偿

债务，在山高环能司法竞拍驰奈威德 100%股权交易完成后，山高环能为驰奈威

德提供连带责任保证担保事项，保荐机构无异议。

  本次担保事项尚需山高环能股东大会审议，关联股东应回避表决，提请投资

者关注。

  （以下无正文）

  （本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于山高环能集团股份有限公司

为拟收购全资子公司提供担保暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

           阚道平         张丽雪

                        华西证券股份有限公司

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标签： 关联交易 股份有限公司 华西证券