【世界聚看点】津药药业: 津药药业股份有限公司与天津药业研究院股份有限公司关联交易公告

证券代码：600488    股票简称：津药药业    编号：2022-072

              津药药业股份有限公司

(资料图片)

    与天津药业研究院股份有限公司关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）委托天津药业研

究院股份有限公司（以下简称“药研院”）开展 JSYL077 项目国际注

册与 JSYL087、JSZJ024 项目的药学研究工作，双方签署《技术开发

（委托）合同》，金额分别为 200 万元、350 万元、200 万元，共计

  ●截至本公告日，公司及子公司过去 12 个月内发生的与同一关

联人及与不同关联人交易类别相关的交易共计六次，金额为 4,160 万

元，均已单独履行审批程序。以上金额不超过公司最近一期经审计净

资产的 5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  ●本次交易将进一步丰富公司产品结构，提高公司产品质量，降

低生产成本，增强公司综合竞争实力，有利于公司的可持续发展，有

利于公司的可持续发展。独立董事对上述关联交易进行了事前认可并

发表了独立意见，关联董事均已回避表决。

  一、关联交易概述

  为进一步增强公司在原料药和制剂方面的技术实力，公司于 2022

年 12 月 20 日经第八届董事会第二十六次会议审议通过了关于公司与

药研院关联交易的议案。

  天津药业集团有限公司是公司控股股东，也是药研院的控股股东。

药研院与公司为受同一股东控制的关联企业，根据《上海证券交易所

股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

  截至本公告日，过去 12 个月公司及控股子公司与同一关联人进

行的交易以及与不同关联人进行的类别相关的交易共计发生 4,160

万元，占公司最近一期经审计净资产的 1.39%，不超过公司最近一期

经审计净资产的 5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议，具

体情况如下：

类别    交易对方         审批程序         金额（万元）

      药研院       八届董事会第 18 次              300

      药研院       八届董事会第 19 次              530

同类    药研院       八届董事会第 21 次              250

关联

交易    药研院       八届董事会第 23 次           1,500

      药研院       八届董事会第 25 次              830

      药研院       八届董事会第 26 次              750

       合计                             4,160

  二、关联方介绍

  药研院成立于 2002 年 10 月 28 日，注册资本为 5,000 万元人民

币，注册地为天津开发区西区新业九街北、新环西路东，企业类型为

股份有限公司，法定代表人为张成飞，经营范围为：技术开发、咨询、

服务、转让（医药产品、生物制品、保健食品、医药中间体及化工原

料、生产工艺的改进）；医药中间体的经营 （国家有专项专营规定的，

按规定执行）

     。

  自成立以来，药研院先后被认定为天津市级企业技术中心、国家

级企业技术中心、天津市重点实验室和国家级高新技术企业等荣誉称

号。药研院设有以甾体药物研发为主的博士后科研工作站。近年来，

累计开展研发项目超过 200 项，承担国家、天津市市级研发课题 40

余项，申报发明专利 222 项，获授权 85 项。

  药研院 2021 年末总资产 27,408.34 万元，净资产 6,345.19 万元；

元，实现净利润 133.28 万元。（以上数据经审计）

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  为了增强公司的技术创新能力和成果转化能力，提高经济效益和

市场竞争力，依托药研院多年的研发优势，加强产品国际注册和质量

研究，公司拟委托药研院开展原料药 JSYL077 项目国际注册和原料药

JSYL087、制剂 JSZJ024 项目的药学研究工作，属于受让研究与开发

项目类别。项目完成后，药研院交付公司技术研发报告、全套注册文

件等一系列技术文件，对公司产业化提供技术指导，协助公司完成申

报并通过技术审评。

  JSYL077 为肾上腺糖皮质激素类药物，具有抗炎、抗过敏和抑制

免疫等多种药理作用。JSYL087 是普遍存在于生物体内的一种非蛋白

类氨基酸，作为尿素循环途径的一种中间代谢产物，也是合成精氨酸、

瓜氨酸、胺类等重要代谢产物的前体物质，其由于对肝脏方面具有解

毒作用而被广泛应用于医药健康领域。JSZJ024 为中效皮质激素类制

剂，主要用于过敏性与自身免疫性炎症性疾病，适用于结缔组织病，

系统性红斑狼疮，重症多肌炎，严重的支气管哮喘，皮肌炎，血管炎

等过敏性疾病，急性白血病，恶性淋巴瘤。

  目前 JSYL077 项目和 JSYL087 项目均已完成实验室药学研究工作，

后续尚需开展中试放大工艺研究、质量研究、工艺验证、项目申报等

相关工作，直至公司通过技术审评；制剂 JSZJ024 项目已完成实验室

药学研究、工艺放大研究、质量研究、工艺验证和注册申报工作，后

续尚需公司通过技术审评。

  （二）定价政策

  为增强公司在原料药和制剂方面的技术实力和核心竞争力，公司

将与药研院签署 JSYL077、JSYL087、JSZJ024 项目的《技术开发（委

托）合同》

    ，金额分别为 200 万元、350 万元、200 万元，共计 750 万

元。由于本次交易标的为自主研发，没有可比的独立第三方的市场价

格或收费标准，因此交易价格依据对产品项目成本的合理预算及研发

过程中发生的相关费用确定。定价中包含药学研发过程发生的人工费、

实验费、参比制剂等费用，保证关联交易价格具有公允性。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  公司将与药研院按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订合同，

并将按照有关法律法规和《公司章程》等制度规定履行信息披露义务

及相关内部决策、报批程序。合同主要条款如下：

  （一）为保证公司有效实施本项技术开发，药研院应向公司提供

以下技术服务和技术指导：

包括本合同中药研院研发项目的工艺、质量标准等，包括工艺步骤，

关键控制点，操作方法等工艺操作内容。

样品试制。

设备、原辅料及配备相应人员，负责生产放大及工艺验证、质量研究

用对照品、注册申报等费用；在药研院技术指导下，公司负责完成中

试及三批申报注册样品的制备、工艺验证及其相关工作，完成验证三

批稳定性研究。

  （二）公司向药研院支付费用及方式如下：

JSYL087 项目启动费的 30%（含中试及中试以前费用）；JSZJ024 项目

已完成注册申报，公司向药研院支付 JSZJ024 项目费用的 80%；

支付 JSYL077、JSYL087 项目研发费用的 10%；

研院支付 JSYL077、JSYL087 项目研发费用的 20%；

院支付 JSYL077、JSYL087 项目研发费用的 20%；

研院支付 JSYL077、JSYL087、JSZJ024 项目研发费用的 20%。

   公司以现金方式支付交易对价，合同经双方盖章且经公司董事会

审批通过后生效。

   五、本次关联交易对上市公司的影响

   本次受让的 JSYL077 项目国际注册与 JSYL087、JSZJ024 项目的

药学研究工作，有利于产品结构优化调整，增强公司综合竞争实力，

快速推进公司产业升级发展，符合市场需要，对公司未来市场开拓和

持续盈利能力提升具有积极意义。

   根据 IQVIA 数据库显示，2020 年和 2021 年 JSYL077 相关制剂的

全球销售额分别为 0.8 亿美元、1.2 亿美元，原料药全球消耗量分别

为 7.0 吨、10.6 吨；2020 年和 2021 年 JSYL087 相关制剂的全球销售

额分别为 0.4 亿美元、0.5 亿美元，原料药全球消耗量分别为 2.6 吨、

元、0.4 亿美元，销量分别为 22.2 亿片、21.7 亿片。

   六、应当履行的审议程序

   公司独立董事俞雄先生、边泓先生、陈喆女士对上述关联交易进

行事前认可并发表了独立意见。本次交易方案符合《公司法》

                          《上海

证券交易所股票上市规则》的规定及要求，交易将增强公司在原料药

和制剂方面的技术实力和核心竞争力，增加公司新的利润增长点。关

联董事在董事会会议上回避表决，不存在损害中小股东利益的情形，

本次交易按照自愿、公平及合理的原则协商达成，符合相关法律、法

规及规范性文件的规定。

  特此公告。

                    津药药业股份有限公司董事会

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