骏亚科技: 骏亚科技：民生证券股份有限公司关于广东骏亚电子科技股份有限公司非公开发行股票2022年持续督导工作定期现场检查报告

               民生证券股份有限公司

        关于广东骏亚电子科技股份有限公司

       非公开发行股票 2022 年持续督导工作

(相关资料图)

                 定期现场检查报告

   民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为广东骏亚电子科技股

份有限公司（以下简称“骏亚科技”或“公司”）2020 年非公开发行股票并上

市持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保

荐办法”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）制订的《上海证券交易所

上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的

要求，于 2022 年 12 月 9 日至 2022 年 12 月 14 日对公司 2022 年度进行了现场

检查。现将检查情况汇报如下：

   一、本次现场检查的基本情况

   民生证券针对骏亚科技实际情况制订了 2022 年度现场检查工作计划。为顺

利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，民生证券

于 2022 年 12 月 9 日将现场检查事宜通知骏亚科技，并要求公司按照通知附件

的内容提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。

进行了 2022 年度现场检查。现场核查期间，检查人员与公司董事、监事、高级

管理人员及有关人员进行沟通和询问，核查了公司募集资金账户的银行对账单、

募集资金使用相关凭证、公司三会文件、公司对外信息披露、内控制度运行、公

司经营情况等资料，在前述工作的基础上完成了本次定期现场检查报告。

   二、对现场检查事项逐项发表的意见

   本次对于骏亚科技现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制；信息披

露；公司的独立性；公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来；募

集资金使用；关联交易；对外担保和重大对外投资；公司的经营状况等其他相

关事宜。

    （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

    经核查，骏亚科技目前已建立《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会

议事规则》《监事会议事规则》《董事会战略委员会实施细则》《董事会薪酬与

考核委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》及《董事会提名委员会实

施细则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《独立董事工作细则》等

公司治理文件，对股东的权利与义务、股东大会、董事会、监事会及总经理、

独立董事的职责和运作等，均作了相应规定。

    经核查，骏亚科技根据职责划分并结合公司实际情况，公司设立了董事会

办公室、人事部、财务部、审计部、销售中心、采购部及其他各部门。公司组

织结构健全、清晰，并能实现有效运作；部门设置能够体现分工明确、相互制

约的治理原则；各机构间管理分工明确，信息沟通有效合理。

    经现场检查，本保荐机构认为：截至现场检查之日，骏亚科技的公司章程

以及三会议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法

律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效

地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配合理，对部门或岗位业务的权限

范围、审批程序和相应责任等规定明确，风险评估和控制措施得到执行；公司

法规及公司章程之规定。

    （二）信息披露情况

    现场检查人员查阅了公司对外披露的公告以及备查文件，核查公司 2022 年

是否按照《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会及上海证

券交易所的相关法律法规的要求履行信息披露义务，公司是否在指定的媒体或

网站上真实、准确、及时地披露公司信息。

    经核查，本保荐机构认为：截至现场检查之日，公司已披露公告与实际情

况一致，披露内容完整，不存在应披露未披露的事项，未因信息披露问题受到

过监管机构的纪律处分或处罚。

    （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情

况

  公司拥有独立完整的资产，具有完整的采购、生产和销售系统及配套设施。

公司拥有与主营业务相关的商标权、专利、非专利技术，与控股股东、主要股

东不存在共用资产的情况，公司生产经营用房地产除全资孙公司惠州市骏亚智

能科技有限公司厂房等建筑物不动产权证尚在办理中外，公司其他生产经营用

房地产均已办理产权登记手续，各种资产权属清晰、完整。公司在 2022 年不存

在可能对资产、人员、业务、财务及机构独立性产生重大不利影响的事项。

  经核查，本保荐机构认为：截至现场检查之日，骏亚科技资产完整，人员、

机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

  （四）募集资金使用情况

  现场检查人员查阅了公司募集资金三方监管协议、募集资金四方监管协议、

银行对账单，抽查大额募集资金审批和支付凭证，核查与募集资金使用相关的

会议记录及公告。

  经现场检查，本保荐机构认为：骏亚科技非公开发行股票募集资金已存放

至募集资金专户，并签署了募集资金三方监管协议、募集资金四方监管协议。

公司制定了募集资金使用的管理制度，能按照制度的规定存放和使用募集资金，

公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在违反《上市公司监管指

引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上

市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律规定的情形。

  （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  现场检查人员与上市公司管理层进行了沟通，查阅了公司相关制度和信息

披露文件，了解公司自本次非公开发行新股上市以来的关联交易、对外担保、

重大对外投资情况。

  经核查，本保荐机构认为：骏亚科技已对关联交易、对外担保和对外投资

的决策权限和决策机制进行了规范，截至现场检查之日，公司不存在重大的违

法违规和损害中小股东利益的关联交易、对外担保和对外投资情况。

  （六）经营状况

  现场检查人员查阅了公司财务报告及相关财务资料、主要销售采购合同、

同行业上市公司的财务报告，与公司管理人员进行了沟通，对公司的经营状况

进行了了解。

  经现场核查，保荐机构认为：骏亚科技 2022 年 1-9 月归属于母公司所有者

的净利润由去年同期的 17,802.68 万元下降至 11,647.51 万元，同比下降 34.49%。

公司业绩有所下滑，主要系报告期内营业收入同比减少，同时营业成本、销售费

用、管理费用上升以及政府补助同比减少所致。

   三、保荐人提请上市公司注意的事项及建议

等法律法规、规范性文件及公司相关制度对公司治理、信息披露、关联交易等

方面的要求，不断提高公司规范运作水平。

《关于募投项目延期的议案》，在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资

规模不发生变更的情况下，根据目前募投项目的实施进度，公司拟对募投项目进

行延期。保荐机构提请公司按照已披露的募投项目的投向有序推进募投项目实施，

合理有效地使用募集资金，维护投资者利益。

   四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相

关规定应当向中国证监会和上交所报告的事项

  经核查，未发现骏亚科技存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上

海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定应当向

中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

   五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  在本次现场检查工作中，上市公司对保荐人的检查工作予以了积极配合，

提供了相应资料和证据。

   六、本次现场检查的结论

  本保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市

公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等的有关要求，根据现场对骏亚科技

的规范运作、信守承诺、信息披露、内部控制环境、独立性、募集资金使用情

况、关联交易情况、公司的经营状况、募集资金的专户存储、投资项目的实施

等的核查，民生证券认为：截至现场检查之日，骏亚科技在公司治理、信息披

露等方面制度健全并得到有效执行；公司在业务、资产、财务、人员、机构等

方面都保持了较高的独立性；公司不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；

公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规现象；公司

业绩有所下滑，主要系报告期内营业收入同比减少，同时营业成本、销售费用、

管理费用上升以及政府补助同比减少所致。检查期内，骏亚科技不存在《证券发

行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所

上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规中规定的需要向监管部

门汇报的违法违规事项。

  （以下无正文）

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