【世界新视野】芳源股份: 中国国际金融股份有限公司关于广东芳源新材料集团有限公司2023年度日常关联交易额度预计的核查意见

          中国国际金融股份有限公司

       关于广东芳源新材料集团股份有限公司

  中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为广东

(资料图片仅供参考)

芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“芳源股份”、“公司”）向不特定对象发

行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海

证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

定，对芳源股份 2023 年度日常关联交易额度预计事项进行了审慎核查，具体情

况如下：

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  芳源股份于 2022 年 12 月 19 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过

了《关于 2023 年度日常关联交易额度预计的议案》。根据日常生产经营活动的

需要，公司及控股子公司预计 2023 年度与关联方贝特瑞新材料集团股份有限公

司（以下简称“贝特瑞”）、威立雅新能源科技（江门）有限公司（以下简称“威

立雅江门”）发生日常关联交易金额合计不超过 210,800.00 万元人民币。关联董

事谢宋树对该议案的子议案《关于 2023 年度与威立雅江门日常关联交易额度预

计的议案》回避表决，出席会议的其他非关联董事一致同意该议案。

  公司独立董事对上述议案进行了事前认可，同意提交董事会审议，并在董事

会审议时发表了明确同意的独立意见。

  独立董事事前认可意见：公司对 2023 年度的日常关联交易额度预计符合公

司实际经营需要，系正常的商业经营行为，交易各方在协商一致的基础上达成交

易共识，交易价格按市场价格执行，遵循了公开、公平、公正原则，不会对公司

的独立性产生影响。因此，我们同意将该议案提交董事会审议。

  独立董事意见：公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所

需，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。交易将

由双方根据产品指标并参考市场价格协商定价，公平合理、定价公允，不会对公

司的独立性产生影响。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程

序符合相关法律法规的规定。

  公司董事会审计委员会审议通过该议案并对该关联交易事项发表了书面意

见：公司对 2023 年日常关联交易额度进行预计是基于公司正常经营需要，遵循

公平、自愿的交易原则，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，

同意将本议案提交董事会审议。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，其中关联股东贝特瑞需要在股东大会上

对子议案《关于 2023 年度与贝特瑞日常关联交易额度预计的议案》回避表决；

关联股东贝特瑞、谢宋树、陈剑良需要在股东大会上对子议案《关于 2023 年度

与威立雅江门日常关联交易额度预计的议案》回避表决。

  （二）2023 年日常关联交易预计金额和类别

                                                               单位：万元人民币

关联                          占同类                       占同类       本次预计金额与

               本次预计金                  月与关联人

交易    关联人                   业务比                       业务比      2022 年实际发生金

                 额                    累计已发生

类别                           例                         例       额差异较大的原因

                                      的交易金额

                                                               根据公司生产经营

      贝特瑞         800.00     0.38%          263.98     0.13%

向关联                                                             需要预计采购量

人购买   威立雅                                                      根据公司生产经营

原材料    江门                                                       需要预计采购量

          小计    10,800.00   5.17%           263.98    0.13%         -

                                                               根据关联方预计采

向关联

      贝特瑞      200,000.00   96.64%        75,435.69   36.45%   购需求及公司产能

人销售

                                                                  确定

 产品

          小计   200,000.00   96.64%        75,435.69   36.45%        -

     合计        210,800.00         -       75,699.78        -        -

  注 1：占同类业务比例=该类关联交易实际发生额/2021 年度经审计同类业务的发生额；

  注 2：2022 年 1-11 月与关联人累计已发生的交易金额为未经审计数据；

  注 3：上述金额为不含税金额。

  （三）前次日常关联交易的预计和执行情况

                                                              单位：万元人民币

关联交易类别        关联人

                             金额              实际发生金额          金额差异较大的原因

              贝特瑞               500.00              263.98       -

向关联人购买

                                                             威立雅江门生产线未

  原材料        威立雅江门            20,000.00                  -

                                                               实际投产

向关联人销售                                                       根据客户实际采购需

              贝特瑞          100,000.00            75,435.69

  产品                                                            求实施

向关联人销售

             威立雅江门                      -             0.11       -

 燃料和动力

        合计                 120,500.00            75,699.78       -

 注 1：2022 年 1-11 月实际发生金额为未经审计数据；

 注 2：上述金额为不含税金额。

 二、关联人基本情况和关联关系

 （一）关联人的基本情况

统一社会信用

代码

公司性质     其他股份有限公司（上市）

成立时间     2000 年 8 月 7 日

注册资本     72,807.9225 万元人民币

         深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第 1、2、3、4、5、

住所

法定代表人    贺雪琴

         一般经营项目是：经营进出口业务。许可经营项目是：生产经营锂离子

经营范围

         电池正极材料和负极材料；普通货运。

控股股东     中国宝安集团控股有限公司

         截至 2021 年 12 月 31 日，总资产为 1,645,150.73 万元，归属于母公司所

主要财务指标   有者权益为 765,726.89 万元，营业收入为 1,049,135.01 万元，归属于上市

         公司股东的净利润为 144,098.54 万元（以上数据已经审计）

统一社会信用

代码

公司性质     有限责任公司（台港澳与境内合资）

成立时间     2018 年 8 月 27 日

注册资本       5,000 万元人民币

住所         广东省江门市新会区古井镇官冲村杨桃山、矿田（土名）

法定代表人      ZHOU Xiaohua

           废旧电池回收技术、工艺及装备的研发与销售；电池、废旧电池（凭有效

           的《危险废物经营许可证》经营）、塑料及含有锂、镍、钴、铜、锰等的

           有色金属废物的收集、处置、利用与销售；锂电池和新能源汽车动力电池

           回收、梯次利用与销售；新能源汽车动力电池材料、循环技术的研究、开

经营范围       发及高新技术咨询与服务；含锂的电池材料的研发、生产与销售；国内一

           般贸易（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目需

           取得行政许可后方可经营）；经营进出口业务（实行国营贸易管理的货物

           除外）（以上经营项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批

           准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

           威立雅中国控股有限公司持股 53.44%，广东芳源新材料集团股份有限公司

股权结构       持股 20.00%，贝特瑞新材料集团股份有限公司持股 10.00%，广州得乐环

           保技术有限公司持股 9.36%，深圳市普兰德储能技术有限公司持股 7.20%

           截至 2021 年 12 月 31 日，总资产为 11,766.02 万元，净资产为 4,735.70 万

主要财务指标

           元，营业收入为 0.17 万元，净利润为-105.62 万元（以上数据已经审计）

  （二）与上市公司的关联关系

     关联人                           关联关系

     贝特瑞      贝特瑞直接持有公司 5%以上股份

              威立雅江门系公司参股公司，公司董事会秘书陈剑良同时担任威立雅

 威立雅江门

              江门董事，公司董事谢宋树同时担任威立雅江门监事

  （三）履约能力分析

  上述关联方依法存续并正常经营，具备良好履约能力和支付能力，双方交易

能正常结算。公司将就预计发生的日常关联交易与关联方签署合同或协议并严格

按照约定执行，双方履约具有法律保障。

  三、日常关联交易主要内容

  （一）关联交易主要内容

  公司本次预计的日常关联交易内容主要为向关联方购买原材料及销售产品。

关联交易价格均按照公开、公平和公正的原则并参考市场价格确定。公司与关联

方之间的关联交易，遵循公平、公正、公开的市场原则，交易价格以市场价格为

基础协商商定。

  （二）关联交易协议签署情况

  本次日常关联交易预计事项经公司股东大会审议通过后，公司与关联方将根

据业务开展情况签订相应的协议。

  四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

  （一）关联交易的必要性

  公司与关联方发生日常关联交易，是公司正常生产经营需要，有利于充分利

用各方的优势资源，发挥协同效应，提高公司竞争力，公司与关联方发生的销售、

采购符合必要性、合理性。

  （二）关联交易定价的公允性

  公司与关联方之间的交易定价、结算方式和条件是按照正常的市场交易条件

及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易遵循公开、公平、公正的

原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。

  （三）关联交易的持续性

  在公司生产经营稳定发展的情况下，公司与关联方之间的关联交易将持续存

在。公司本次预计的日常关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，不存在损

害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。

  五、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司 2023 年度日常关联交易额度预计事项已经公

司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，

并发表了明确的同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的审议程序。截

至本核查意见出具日，上述关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章

程》的规定。公司 2023 年度日常关联交易额度预计事项为公司开展日常经营活

动所需，关联交易价格将参考市场价格确定，不存在损害公司及中小股东利益的

行为。综上，保荐机构对公司 2023 年度日常关联交易额度预计事项无异议。

  （以下无正文）

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