【新视野】南新制药: 西部证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于湖南南新制药股份有限公司终止重大资产重组相关事项的问询函》之核查意见

               西部证券股份有限公司

(资料图片)

                关于上海证券交易所

《关于湖南南新制药股份有限公司终止重大资产重组相关事项

               的问询函》之核查意见

上海证券交易所：

  湖南南新制药股份有限公司（以下简称“南新制药”或“公司”）于 2022 年 12

月 8 日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于湖南南新制药股份有

限公司终止重大资产重组相关事项的问询函》（上证科创公函【2022】0260 号）

（以下简称“问询函”）。西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机

构”）作为南新制药的保荐机构，就问询函关注的相关问题逐项进行了认真核查

落实，并发表核查意见如下：

  问题一、公告披露，本次交易终止原因系市场情况变化及双方未能就交易方

案及核心条款达成一致。公司自 2020 年 11 月 9 日披露重组预案至 2022 年 12 月

发行股份及支付现金购买资产框架补充协议的公告。请公司和交易对方核实并

补充披露：

    （1）交易双方最终未能达成一致，重组终止的具体原因，无法达成一

致的交易内容，以及具体磋商过程；

               （2）确认无法达成一致、决定终止重组的具

体时点，主要决策人员、决策时点及决策程序，分析是否存在信息披露不及时的

情况；

  （3）说明发布预案前，双方就交易核心条款的沟通情况，并结合市场变动

情况等，说明前期筹划重大资产重组事项是否审慎。

  （一）公司回复

易内容，以及具体磋商过程

  （1）重组终止的具体原因

  自本次重大资产重组预案披露以来，公司积极推进本次重大资产重组的各项

工作。公司与交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产框架协议》（以下简

称“《框架协议》”），因交易对方提出新的要求，《框架协议》确定的交易方案主

要内容发生变化。为尽最大努力促成各方达成交易，公司与交易对方多次延长《框

架协议》有效期限，并就新的交易方案进行谈判协商。谈判过程中，交易对方屡

次提出变更或增加新的交易条件，公司难以满足其全部要求，导致交易进程推进

困难。最终，交易对方拒绝对《框架协议》的有效期限作进一步延长，公司也无

法在协议到期前接受交易对方提出的最新交易方案，经公司审慎研究，决定终止

本次重大资产重组。

  （2）无法达成一致的主要交易内容

  ① 根据公司于 2020 年 11 月 25 日披露的重组预案，交易各方商定购买资产

发行股份的价格为 44.09 元/股，最终发行价格尚须经上海证券交易所及中国证监

会认可。由于市场波动较大，如果继续以重组预案中发行股份价格（44.09 元/股）

推进，交易对方将承受较大损失。2021 年 8 月 7 日，公司披露《关于重大资产

重组进展暨无法在规定时间内发出召开股东大会通知的专项说明》，根据相关规

定，公司应重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公

告日作为发行股份的定价基准日。经多次协商，交易双方最终未能就购买资产发

行股份价格达成一致意见。

  ② 2022 年 7 月 5 日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过了

《关于调整重大资产重组总体交易方案的议案》。交易各方同意将发行股份及支

付现金的方式购买兴盟生物医药（苏州）有限公司（以下简称“兴盟生物”或“标

的公司”）100%股权的总体方案调整为以现金增资及股权转让的方式取得兴盟生

物 51%股权。其后，交易对方要求公司提高对兴盟生物的股权收购比例。经多次

协商，交易双方最终未能就股权收购比例达成一致意见。

  ③ 交易双方就股权转让款的支付安排未能达成一致意见。

  ④ 为保护公司和股东利益，公司要求交易对方出具业绩承诺条款，该业绩

承诺与兴盟生物相关产品的研发里程碑相挂钩。经多次协商，交易双方就交易对

方应出具的业绩承诺条款未能达成一致意见。

  （3）具体磋商过程

签订《股权收购意向协议》，双方开始就本次重大资产重组正式开展磋商谈判。

重组的交易方案。

   其后，交易各方继续就购买资产发行股份价格、业绩承诺等主要条款进行磋

商谈判。为继续推进交易谈判，公司与交易对方于 2021 年 12 月 5 日签订《发行

股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》，延长《框架协议》有效期限至

及支付现金购买资产框架协议之补充协议（二）》，延长《框架协议》有效期限至

架协议之补充协议（三）》，交易各方同意将发行股份及支付现金的方式购买兴盟

生物 100%股权的总体方案调整为以现金增资及股权转让的方式取得兴盟生物 51%

股权，同时延长《框架协议》有效期限至 2022 年 10 月 8 日。此后，交易各方的

谈判重点转为股权转让款的支付安排、业绩承诺等主要条款。

及支付现金购买资产框架协议之补充协议（四）》，延长《框架协议》有效期限至

并对股权转让款的支付安排、业绩承诺等主要条款提出了新的要求。

   截至 2022 年 11 月 8 日，双方未能就本次重大资产重组的主要条款达成一

致，《框架协议》有效期限已届满。

点及决策程序，分析是否存在信息披露不及时的情况

   由于交易对方拒绝对《框架协议》的有效期限作进一步延长，2022 年 11 月

的通知，并向监事会发出召开第一届监事会第二十八次会议的通知。

   经公司管理层针对重大资产重组项目是否作出终止的事项作最后评估后，

称“医药发展集团”）呈报《关于终止重大资产重组项目的请示》，并于 2022 年 11

月 30 日获得了医药发展集团的同意。

关于第一届董事会第三十五次会议和第一届监事会第二十八次会议新增议案《关

于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》的

事项。

第二十八次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易事项的议案》等议案。

《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公

告》（公告编号：2022-063）。

  公司本次终止重大资产重组事项已经公司管理层、董事会、监事会审议同意，

独立董事发表了事前认可意见和独立意见，并且在公司董事会、监事会审议同意

相关议案后及时履行了信息披露义务。因此，公司本次终止重大资产重组事项的

审议程序合法合规，不存在信息披露不及时的情形。

况等，说明前期筹划重大资产重组事项是否审慎

  公司于 2020 年 8 月与交易对方就本次重大资产重组事项接洽协商，并于

产重组、业绩承诺与补偿等核心条款达成一致，签署了《框架协议》。2020 年 11

月 9 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。

  公司前期筹划本次重大资产重组事项，主要从以下战略角度出发：1、兴盟

生物在研项目包括 4 个生物创新药和 5 个生物类似药，收购兴盟生物有利于公司

丰富产品管线，符合公司长期发展战略；2、兴盟生物立足于生物药产业中发展

较快的单抗药物领域，收购兴盟生物有利于公司快速进入生物药领域，构建化学

药与生物药协同发展的完整产业布局；3、公司收购兴盟生物，有利于实现优势

互补，进一步提升公司的创新和产业化能力；4、公司收购兴盟生物，有助于构

建具有影响力的生物药创新及产业化平台，走向国际市场。截至目前，本次重大

资产重组项目对公司的战略意义未发生变化。

  自公司披露重组预案以来，综合考虑生物医药行业上市公司在资本市场估值

有所下降的客观因素，以及交易对方在谈判过程中屡次提出变更或增加新的交易

条件，并拒绝对《框架协议》的有效期限作进一步延长等原因，经公司审慎研究，

决定终止本次重大资产重组事项。因此，本次终止重大资产重组事项主要受市场

情况发生变化和交易各方谈判进程难以推进等因素影响，公司前期筹划重大资产

重组事项是审慎、严谨的。

     （二）保荐机构核查意见

  经过查询公司历次重大资产重组相关事项的公告，并与公司进行沟通，同时

获取了包括《股权收购意向协议》、

               《框架协议》及补充协议等重大资产重组事项

的相关资料。经核查，保荐机构认为：

据交易双方沟通情况，《框架协议》确定的交易方案主要内容发生变化。公司与

交易对方多次延长《框架协议》有效期限，并就新的交易方案进行谈判协商。谈

判过程中公司难以满足交易对方的交易条件，导致交易进程推进困难。交易双方

就《框架协议》的有效期限未继续延长，公司也无法在协议到期前接受交易对方

提出的最新交易方案，经公司审慎研究，决定终止本次重大资产重组。

  双方无法达成一致的主要交易内容包括：

                   （1）购买资产发行股份的价格；

                                 （2）

股权收购比例；

      （3）股权转让款的支付安排；

                   （4）交易对方应出具的业绩承诺条

款。

  如前所述，公司磋商过程自 2020 年 10 月与 Synermore 签订《股权收购意向

协议》并展开磋商，期间双方签订了《框架协议》及补充协议，延长协议有限期

限，截至 2022 年 11 月 8 日，双方未能就交易方案的主要内容达成一致，《框架

协议》有效期限已届满。

司向董事会发出召开第一届董事会第三十五次会议的通知，向监事会发出召开第

一届监事会第二十八次会议的通知；经公司管理层针对重大资产重组项目是否作

出终止的事项作最后评估后，2022 年 11 月 28 日，公司向控股股东医药发展集

团呈报《关于终止重大资产重组项目的请示》，并于 2022 年 11 月 30 日获得了医

药发展集团的同意；2022 年 12 月 2 日，公司向董事会和监事会发出通知，告知

公司董事、监事关于第一届董事会第三十五次会议和第一届监事会第二十八次会

议新增议案《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

事项的议案》的事项；2022 年 12 月 7 日，审议通过了《关于终止发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》等议案，并与 2022 年

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》。

  公司本次终止重大资产重组事项已经公司管理层、董事会、监事会审议同意，

独立董事发表了事前认可意见和独立意见，并且在公司董事会、监事会审议同意

相关议案后及时履行了信息披露义务。因此，公司本次终止重大资产重组事项的

审议程序合法合规，不存在信息披露不及时的情形。

产重组、业绩承诺与补偿等核心条款达成一致，签署了《框架协议》。2020 年 11

月 9 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。

  公司前期筹划本次重大资产重组事项，主要从战略角度出发，截至目前，本

次重大资产重组项目对公司的战略意义未发生变化。自公司披露重组预案以来，

综合考虑生物医药行业上市公司在资本市场估值有所下降的客观因素，以及交易

进程难以推进。因此，本次终止本次重大资产重组事项主要受市场情况发生变化

和交易各方谈判进程难以推进等因素影响，公司前期筹划重大资产重组事项是审

慎、严谨的。

  问题二、根据公告披露，公司与兴盟生物签署《借款协议》，向拟收购标的

兴盟生物分期出借 2 亿元人民币用于过渡期内的研发和经营。

                            《借款协议》约定

借款期限自实际支付借款款项之日起至收购终止后满 6 个月之日止。请你公司

补充披露：

    （1）交易双方目前就资金归还的沟通情况及具体收款计划，补充公司

已采取或者拟采取的收款措施；

             （2）结合兴盟生物经营、财务状况，质押股权的

估值情况，评估是否存在资金回收风险，以及公司拟采取的风险防范措施；

                                （3）

前期资金出借履行的相关国资主管机关的审批及备案程序，评估是否存在国有

资产流失的风险。

     （一）公司回复

或者拟采取的收款措施

     公司已与交易对方沟通借款偿还事宜，并于 2022 年 11 月委托律师向兴盟生

物发出《律师函》，要求其按时足额偿还全部借款。如果兴盟生物仍未能按时足

额偿还款项，公司将采取相应司法途径主张权利，从而维护公司合法权益，确保

资金安全。

容详见公司于 2022 年 12 月 13 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

的《关于收到兴盟生物医药（苏州）有限公司归还借款的公告》

                           （公告编号：2022-

金回收风险，以及公司拟采取的风险防范措施

     截至本公告披露日，兴盟生物的核心产品 SYN023 已向国家药品监督管理局

提交上市申请，另一产品 SYN008 已在欧盟开展Ⅲ期临床试验。同时，Synermore

已将其持有兴盟生物的 566 万美元注册资本质押给公司，并办理完毕质押登记手

续。

  公司前期已向兴盟生物支付了借款 2 亿元人民币。2022 年 12 月 12 日，公

司收到兴盟生物归还的款项 21,237.26 万元。因此，不存在资金回收风险。

在国有资产流失的风险

于与兴盟生物医药（苏州）有限公司重新签订<借款协议>的议案》。同日，公司

与兴盟生物签署了《借款协议》。

     公司向兴盟生物出借借款 2 亿元人民币事项的审批程序合法合规，且公司已

于 2022 年 12 月 12 日收到兴盟生物归还的款项 21,237.26 万元，因此，不存在国

有资产流失的风险。

  （二）保荐机构核查意见

  经过查询公司历次重大资产重组相关事项的公告，并与公司进行沟通，同时

获取了包括《借款协议》、收到兴盟生物归还款项的银行单据等重大资产重组事

项的相关资料。经核查，保荐机构认为：

盟生物发出《律师函》，要求其按时足额偿还全部借款。如果兴盟生物仍未能按

时足额偿还款项，公司将采取相应司法途径主张权利，从而维护公司合法权益，

确保资金安全。2022 年 12 月 12 日，公司收到兴盟生物归还的款项 21,237.26 万

元，具体内容详见公司于 2022 年 12 月 13 日刊登在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）的《关于收到兴盟生物医药（苏州）有限公司归还借款的公

告》。

督管理局提交上市申请，另一产品 SYN008 已在欧盟开展Ⅲ期临床试验。同时，

Synermore 已将其持有兴盟生物的 566 万美元注册资本质押给公司，并办理完毕

质押登记手续。公司于 2022 年 12 月 12 日收到兴盟生物归还的款项 21,237.26

万元，不存在资金回收风险。

《关于与兴盟生物医药（苏州）有限公司重新签订<借款协议>的议案》。同日，

公司与兴盟生物签署了《借款协议》。公司向兴盟生物出借借款 2 亿元人民币事

项的审批程序合法合规，且公司已于 2022 年 12 月 12 日收到兴盟生物归还的款

项 21,237.26 万元，不存在国有资产流失的风险。

  问题三、根据《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易预案》披露。标的公司产线覆盖抗感染、肿瘤、自身免

疫性疾病等领域，具有全球药品临床开发和注册能力。本次交易有利于公司丰富

在研品种数量，拓宽疾病覆盖领域，快速进入生物药领域，加快国际化战略布局。

请公司进一步说明：

        （1）本次重大重组终止对公司自身发展战略、业务布局等方

面的影响、导致的风险及公司的应对措施；

                  （2）在终止本次收购的情况下，未来

期间公司是否有继续收购标的公司的计划。

    （一）公司回复

的风险及公司的应对措施

    本次重大资产重组项目对公司的战略意义未发生变化，终止本次重大资产重

组项目对公司进入生物药领域、丰富产品管线、拓展国际市场等发展战略和业务

布局产生延后的影响。同时，鉴于本次重大资产重组事项尚未通过公司股东大会

审议，公司未向交易对方支付任何交易款项，本次重大资产重组的终止不存在需

要公司承担相关违约责任的情形，因此不会对公司现有生产经营活动和财务状况

造成不利影响。

    公司将坚定不移地继续推进发展战略，采取自主研发、自建团队或寻求投资

并购机会等方式丰富公司产品管线、拓展国际市场，实现公司的良好长足发展。

划

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、

                      《上海证券交易所上市公司自律监

管指引第 6 号——重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司

承诺自《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项

的公告》

   （公告编号：2022-063）披露之日起一个月内，不再筹划重大资产重组事

项。截至本公告披露日，公司没有继续收购兴盟生物的计划。

    （二）保荐机构核查意见

    经过查询公司历次重大资产重组相关事项的公告，并与公司对相关事项进行

了沟通。经核查，保荐机构认为：

产重组项目对公司进入生物药领域、丰富产品管线、拓展国际市场等发展战略和

业务布局产生延后的影响。同时，鉴于本次重大资产重组事项尚未通过公司股东

大会审议，公司未向交易对方支付任何交易款项，本次重大资产重组的终止不存

在需要公司承担相关违约责任的情形，因此不会对公司现有生产经营活动和财务

状况造成不利影响。

   公司将坚定不移地继续推进发展战略，采取自主研发、自建团队或寻求投资

并购机会等方式丰富公司产品管线、拓展国际市场，实现公司的良好长足发展。

律监管指引第 6 号——重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的规定，

公司承诺自《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

事项的公告》

     （公告编号：2022-063）披露之日起一个月内，不再筹划重大资产重

组事项。截至本核查意见披露日，公司没有继续收购兴盟生物的计划。

   问题四、根据 2022 年三季报，公司前三季度实现营业收入 54,746.85 万元，

同比减少 3.17%，实现归母净利润 1451.39 万元，同比减少 70.47%；另外，公

司 2021 年实现营业收入 68,468.39 万元，同比减少 37.08%；实现归母净利润-

设置及研发进展、战略布局等，评估公司盈利能力及核心竞争力是否出现下降。

   （一）公司回复

于终端医疗机构接诊能力受限和就诊人数减少，以及疫情防控措施导致的医药产

品生产和运输受到影响，公司 2022 年前三季度营业收入同比减少 3.17%，但由

于产品销售结构变化，较高毛利的新药产品销售收入占比下降，再加上部分原材

料采购成本上升，造成公司主营业务毛利率由 2021 年 1-9 月的 88.50%下降至

另外由于 2022 年前三季度未购买银行结构性存款等理财产品，造成当期投资收

益同比减少 585.20 万元，以上原因造成当期归母净利润同比减少了 70.47%。

产品名称

           销售占比           销售占比             变动情况           毛利率

  力纬           66.37%          74.60%   减少 8.23 个百分点          93.60%

双赛普利           13.01%           5.30%   增加 7.70 个百分点          84.24%

 协诺信            6.41%           1.04%   增加 5.37 个百分点          48.49%

 悉复欢         3.54%            9.08%   减少 5.54 个百分点          67.24%

 主营业务毛利率             85.14%              88.50%   减少 3.37 个百分点

     未来随着全国各地疫情管控的持续优化，新冠疫情对公司生产经营造成的负

面影响将逐步减弱，公司的生产经营活动将逐渐恢复与改善。

     公司的核心竞争力主要集中在拥有产品优势、研发技术优势、严密的产品质

量控制体系、覆盖全国的营销网络和优秀的管理团队等方面，具体如下：

     （1）产品方面：公司已形成以有重大临床需求的创新药为主、以有市场增

长潜力的特色仿制药为辅的有序产品梯队，拥有 34 个化学药品种的 53 个制剂生

产批件和 8 个原料药生产批件；同时，公司持续加大研发投入，仿制药布洛芬混

悬滴剂、布洛芬混悬液和磷酸奥司他韦干混悬剂均已向国家药监局提交了上市申

请，用于抗过敏的盐酸非索非那定混悬液将于近期提交仿制药上市申请，用于糖

尿病肾病的 1 类创新药盐酸美氟尼酮项目已进入Ⅱ期临床研究，用于肿瘤治疗的

达可替尼片、用于类风湿关节炎的枸橼酸托法替布口服溶液等多个仿制药项目在

开展药学研究。

  （2）研发技术方面：公司拥有精简高效的研发团队，研发团队整体保持稳

定，同时拥有完整的创新药研发平台和创新药研发的成功经验。

  （3）产品质量控制体系方面：公司配备了经验丰富的质量管理人员，高度

重视产品质量，建立了科学、高效和完善的 GMP 质量控制体系，始终以高要求

和高质量的工作执行各项法规标准。

  （4）营销网络方面：公司通过精细化市场推广和有效的营销管理，构建了

覆盖全国 30 个省的营销网络，不但能保证公司现有产品销售稳定增长，也为公

司后续上市的新药快速商业化奠定了基础，能大大缩短公司新药研发投入的回收

期。

  （5）管理团队方面：公司管理团队严谨务实、积极进取，拥有富有前瞻性

的战略眼光，经过十多年的努力，将一个普通原料药企业打造成为以创新药研发

为主、在流感领域全品种全剂型覆盖的流感创新药领军企业，是湖南省第二家科

创板上市公司。

   综上所述，公司盈利能力和核心竞争力不存在下降的情形。

   （二）保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：

由于终端医疗机构接诊能力受限和就诊人数减少，以及疫情防控措施导致的医药

产品生产和运输受到影响，公司 2022 年前三季度营业收入同比减少 3.17%，但

由于产品销售结构变化，较高毛利的新药产品销售收入占比下降，再加上部分原

材料采购成本上升，造成公司主营业务毛利率由 2021 年 1-9 月的 88.50%下降至

另外由于 2022 年前三季度未购买银行结构性存款等理财产品，造成当期投资收

益同比减少 585.20 万元，以上原因造成当期归母净利润同比减少了 70.47%。未

来随着全国各地疫情管控的持续优化，新冠疫情对公司生产经营造成的负面影响

将逐步减弱，公司的生产经营活动将逐渐恢复与改善。

品质量控制体系、覆盖全国的营销网络和优秀的管理团队等方面，具体包括：拥

有 34 个化学药品种的 53 个制剂生产批件和 8 个原料药生产批件、多个仿制药项

目在开展药学研究或提交了上市申请、研发团队整体保持稳定等，并未发生重大

变化。

   综上，公司盈利能力和核心竞争力不存在下降的情形。

   （以下无正文）

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标签： 资产重组 股份有限公司 上海证券交易所