三一重能: 中信证券股份有限公司关于三一重能股份有限公司变更部分募投项目并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见

                中信证券股份有限公司

(资料图片仅供参考)

              关于三一重能股份有限公司

变更部分募投项目并使用募集资金向全资子公司增资以实施募

                   投项目的核查意见

     中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为三一重能股份有限公

司（以下简称“三一重能”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保

荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票

上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对三一重能变更部分募投项目并使用

募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项进行了核查，核查情况如下：

     一、募集资金基本情况

有限公司首次公开发行股票注册的批复》

                 （证监许可〔2022〕817 号），同意本公

司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股 188,285,715

股，发行价格为 29.80 元/股，募集资金总额为人民币 561,091.43 万元，扣除不含

税发行费用人民币 14,021.58 万元，实际募集资金净额为人民币 547,069.86 万元。

     上述募集资金已全部到位，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本次

发行募集资金的到账情况进行了审验，并于 2022 年 6 月 17 日出具了《三一重能

股份有限公司验资报告》（安永华明[2022]验字第 61283434_G03 号）。募集资金

到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行

签署了募集资金专户存储监管协议。

     二、募集资金投资项目情况

     公司本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后将用于如下项目：

                                          拟使用募集资金金额

序号          项目名称        投资总额（万元）

                                             （万元）

                                           拟使用募集资金金额

序号          项目名称         投资总额（万元）

                                              （万元）

           合计                 337,935.14       303,179.14

     截至 2022 年 6 月 30 日，公司募集资金投资项目及募集资金使用情况具体详

见公司于 2022 年 8 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三

一重能股份有限公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

（公告编号：2022-011）。

     三、部分募投项目的变更情况

     （1）原项目名称：新建大兆瓦风机整机生产线项目

     （2）原项目实施主体：三一重能股份有限公司

     （3）原项目的实施方式：建设大兆瓦风机总生产厂房。厂房建设以满足公

司开发的各机型大兆瓦风机的生产工艺要求，建设重型钢结构厂房，配置大吨位

行车。厂房内按工艺进行合理布局，按工艺流程建设风机制造流水线，采用装配、

拧紧机器人系统，以及电动智能化装配工具，提高智能化、数字化、自动化水平，

提高生产效率，减少生产人员。厂房将实现物料区与生产区一体化布局，减少物

料的浪费，转运采用 AGV 物料配送系统，实现单台配送，保证生产节拍。整个

车间全面推广物料转运、存放工装化，保证车间内部的 6S 水平。各型号风机整

机实现吊具通用化，降低成本，提高效率。同时在厂房内建设风机整机、部件试

验系统，满足风机的各项型式、出厂试验要求，达到公司风机的高品质要求，实

现 5-10MW 风力发电机的高品质生产。

     （4）原项目计划进度：本项目建设期共计 3 年，主要分为厂房新建、设备

购置安装、员工招聘及培训、产品生产等环节。

  （5）原项目拟投入金额和构成明细：本项目总投资 38,690.17 万元。

  序号           名称         金额（万元）         投资比例

  （6）原项目实际投资进度：截至公告披露日，已实际使用募集资金 0 元，

累计投入进度为 0%。

  项目变更主要基于公司战略布局考虑，将新建大兆瓦风机整机生产线项目变

更为郴州三一智能制造产业园项目是公司根据国家和风电行业发展趋势及企业

发展战略做出的变更，将利用郴州市风电产业资源，新建主机厂房与塔筒厂房，

提升公司具有自主知识产权和国际先进水平的风电主机生产规模，填平补齐柔性

生产线部分设备，解决生产瓶颈，提升产品质量。同时整合公司资源，降低物流

运输成本，将郴州打造成南方主机生产及交付的主要基地。

  四、新项目的具体情况

  项目名称：郴州三一智能制造产业园项目

  实施主体：三一重能装备（郴州）有限公司

  实施地点：郴州高新技术产业开发区内

  实施方式：本项目主要生产的产品为风力发电机主机与塔筒。新建主机车间、

综合楼、门卫、塔筒车间、废钢库、废品库、危化品库、气体库、污水处置站、

办公楼、规划厂房等，总建筑面积 108,621 ㎡。主机厂房主要新增设备有行车、

AGV、装配装夹工位自动立体库。塔筒厂房主要新增设备有数控火焰切割机、

破口加工转机、卷板机、手工焊机、埋弧焊机、喷漆枪、门式起重机、组对台车

与滚轮架。

   建设期：计划建设周期 15 个月。

   项目总投资 101,000 万元，其中固定资产投资 81,000 万元，流动资金 20,000

万元。固定资产投资中，征地费 3,000 万元，建筑工程费 48,000 万元，设备购置

费等 26,000 万。其他费用 4,000 万元。

   公司拟使用新建大兆瓦风机整机生产线项目的募集资金 38,690.17 万元用于

本项目，同时本项目其余所需资金由公司自有资金补足。

   （1）风机产品相关技术研发是公司主要科技创新领域，也是风电行业的核

心科技创新领域之一，本募投项目主要投资于风力发电机主机与塔筒的研发、制

造与销售，将提升公司具有自主知识产权和国际先进水平的风电主机生产规模，

填平补齐柔性生产线部分设备，解决生产瓶颈，符合重点投向科技创新领域的要

求。

   （2）项目建设是三一重能装备（郴州）有限公司根据国家和风电行业发展

趋势及企业发展战略，利用郴州市风电产业资源，新建主机厂房与塔筒厂房，提

升公司具有自主知识产权和国际先进水平的风电主机生产规模，填平补齐柔性生

产线部分设备，解决生产瓶颈，提升产品质量。项目建设能够满足国家对风电行

业高效、环保、节能要求，能有效利用郴州市风电产业资源、扩大生产规模、提

升产品质量，满足日益严格的安全和节能环保要求。通过项目的实施，为企业可

持续发展奠定坚实基础。

   （3）本项目主要为新建厂房项目，本着节俭和技术升级的原则，选用成熟

可靠、满足产品技术要求和生产效率的先进设备，在国产设备不能满足工艺要求

情况下选用进口设备，建设先进的工艺和设备生产线，技术水平在国内同行业中

领先，不仅能保证高品质产品质量，还具有适应多品种、柔性生产方式，使企业

具有较强的市场竞争和可持续发展能力，为赢得市场创造了良好的条件。

  （4）建设投资主要用于先进生产设备购置以及必要的土建、公用配套设施

改造，投资重点突出。

  （5）本项目对带动当地风电产能与促进就业有积极作用，得到了各级管理

部门和园区主管部门的大力支持。

  （6）本项目总投资为 101,000 万元，其中：建设投资 81,000 万元。财务分

析表明：项目年营业收入 884,956 万元，净利润 48,184 万元，所得税前的财务内

部收益率 34.97%，盈亏平衡点 58.01%。本项目在财务上是可行的。

  通过对本项目的市场预测、建设方案、投资估算和财务分析研究，可以认为

本项目符合国家产业政策，产品市场前景看好，建设规模适度，技术上是成熟、

可靠的，经济效益好。

  项目年营业收入预计 88 亿元左右，净利润 4.8 亿元左右，所得税前的财务

内部收益率约 35%。财务净现值（ic＝12%）为 175,167 万元；项目投资所得税

后的财务内部收益率为 26.99%，财务净现值（ic＝12%）为 111,622 万元。财务

内部收益率均大于行业基准收益率和银行贷款利率，说明项目有较好的财务盈利

能力，财务净现值均大于零，说明本项目在财务上是可以接受的。

  项目投资所得税前的投资回收期为 4.64 年（含建设期），所得税后的投资回

收期为 5.48 年（含建设期），表明项目的投资能及时回收。

  五、新项目实施面临的风险及控制措施

  （1）市场风险

  市场风险是项目遇到的重要风险之一。它的损失主要表现在项目产品销路不

畅，原材料供应不足，以至产量和销售收入达不到预期目标。本项目的市场风险

主要来源于三个方面：一是市场供需实际情况与预测值发生偏离；二是项目产品

市场竞争力发生重大变化；三是项目产品和主要原材料的实际价格与预测价格发

生较大偏离。本项目市场风险主要是由于柴油机制造行业产能持续扩张，供需不

平衡矛盾更加突出，卖方市场竞争的加剧将加大项目市场风险等。原料成本（主

要是钢铁、铝材、辅料等）的价格波动给企业的经营带来一定风险。随着钢铁、

铝材、辅料等价格的上升，产品销售价格也应随之上升，但销售价格在时间上相

对滞后，因此将带来短期经营风险。

  （2）技术风险

  项目采用技术的先进性、可靠性、适用性和可行性与预测方案发生重大变化，

导致生产能力利用率降低，生产成本增加，产品质量达不到预期要求。本项目为

公司升级换代的产品，存在一定技术风险。

  （3）工程风险

  工程地质条件、水文地质条件与预测发生重大变化，导致工程量增加、投资

增加、工期拖长等。本项目无工程风险。

  （4）资金风险

  项目资金来源的可靠性、充足性和及时性不能保证，导致项目工期拖延甚至

被迫终止；由于工程量预计不足或设备、材料价格上升导致投资增加。本项目投

资规模较大，资金来源得不到保障会影响项目的开展，进而影响项目收益。若销

售收入达不到预期目标，企业不能及时还款，则会增加企业债务费用。

  （5）组织管理风险

  由于项目组织结构不当、管理机制不完善等因素，导致项目不能按期建成。

  （6）政策风险

  由于政府在税收、金融、环保、产业政策等的政策调整，使税率、税种、利

率、汇率、通货膨胀率发生变化，导致项目原定目标难以实现甚至无法实现。

  （7）社会风险

  项目所在地社会条件、社会环境发生变化，可能给项目建设和运营带来损失。

  （8）募投项目的实施风险

  募投项目的实施尚需办理验收、环评等手续，同时将受宏观经济、行业发展

等多种因素影响，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，

该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

  （1）在市场风险防范方面，加大市场开发力度，确保目标市场份额；加强

管理，保证产品质量，不断降低成本，使产品更有竞争力。利用公司的企业优势

做好联合采购工作，将原料价格波动控制在可接受的范围内，降低原料价格风险。

  （2）在资金风险防范方面，做好与股东和各级政府主管部门的沟通和协调，

加强项目建设投资进度组织，保证各阶段的资金及时到位，以保证项目按计划完

成，使预测的各项财务指标实现。

  （3）在其他风险防范方面做好项目前期基础资料收集工作，尽量细化设计

任务书；对招标单位进行仔细调研、严格考察，选择好施工单位和设备供货商。

  （4）公司将积极关注国内外宏观政策及行业趋势，及时调整经营策略，同

时严格执行公司治理和内部控制，加强项目建设的质量、预算和安全管理，并持

续跟踪项目建设及运营过程中遇到的各方面问题，积极沟通协调，采取有效措施

解决问题，确保项目尽快建成投产。

  由此可见，本项目符合国家产业政策，市场预测前景广阔；项目工艺先进，

新增设备选型符合国情，物料及能源供应均可保证，环保节能措施可靠；经济分

析结果表明，项目财务指标良好，盈利能力、抗风险能力、负债偿还能力较强，

经济效益和社会效益显著。不会产生、激化社会矛盾，本项目社会风险可控。

  六、关于向全资子公司增资以实施募投项目的情况

  （一）向全资子公司增资以实施募投项目的情况

  公司全资子公司三一重能装备（郴州）有限公司为变更后的募投项目“郴州

三一智能制造产业园项目”的实施主体，为进一步保障募集资金投资项目的实施

效果，公司拟使用募集资金不超过 38,690.17 万元向三一重能装备（郴州）有限

公司进行增资，并全部计入注册资本。增资完成后，三一重能装备（郴州）有限

公司的注册资本由 100,000 万元增至 138,690.17 万元，仍为公司的全资子公司。

三一重能装备（郴州）有限公司将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资

金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金使用效率。

  （二）本次增资对象的基本情况

    公司名称      三一重能装备（郴州）有限公司

 统一社会信用代码     91431000MA7LK1R61T

    成立日期      2022 年 03 月 16 日

    注册资本      100,000 万元

              中国（湖南）自贸试验区郴州片区郴州市白露塘镇林邑大道与

    注册地址      坪田路交汇处坪田标准厂房企业服务中心 801-A92 室（承诺申

              报）

   法定代表人      周福贵

              一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；

              新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；风电场相关系统

    经营范围      研发；风电场相关装备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、

              技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；货物进

              出口；技术进出口；工程管理服务

    股东构成      三一重能股份有限公司持股 100%

最近一年又一期主要财务

    指标

  总资产（万元）                          0                    54,047.93

  净资产（万元）                          0                    32,171.50

 营业收入（万元）                          0                     3,556.52

  净利润（万元）                          0                      371.50

  （三）本次增资后的募集资金管理

  为确保募集资金使用安全，三一重能装备（郴州）有限公司将及时开立募集

资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储

监管协议。待增资款项到位后，将存放于三一重能装备（郴州）有限公司开设的

募集资金专用账户中，公司与三一重能装备（郴州）有限公司将严格按照《上市

公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规

定的要求规范使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律

法规的规定及时履行信息披露义务。

  七、尚需有关部门审批情况说明

  待本次项目变更事项经股东大会审议通过后，公司将按照相关法律法规的要

求办理项目备案变更、审批等手续。

  八、本次部分募投项目变更及向全资子公司增资对公司的影响

  本次部分募投项目变更以及向全资子公司增资以实施募投项目是公司综合

考虑市场、行业环境的变化，根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，本次调

整将进一步提高募集资金使用效率，合理优化资源配置，符合重点投向科技创新

领域的要求，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益

的情形，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。

  九、履行的审议程序

  （一）本事项履行的审批程序

  公司于 2022 年 12 月 14 日召开第一届董事会第三十六次会议、第一届监事

会第二十八次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目并使用募集资金向全资

子公司增资以实施募投项目的议案》，同时公司全体独立董事亦对该事项发表了

明确同意的独立意见，本事项尚需提交股东大会审议。

  （二）监事会意见

  监事会认为：公司本次变更部分募投项目并使用募集资金向全资子公司增资

以实施募投项目的事项是基于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要，

符合重点投向科技创新领域的要求，有利于降低投资风险，避免造成资金和资源

的浪费，符合公司及全体股东的利益。上述事项履行了必要的审批程序，符合现

行有关上市公司募集资金投资项目的相关规定。同意本次变更部分募投项目并使

用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项并提交公司股东大会审议。

  （三）独立董事意见

  独立董事认为：公司本次变更部分募投项目并使用募集资金向全资子公司增

资以实施募投项目的事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证

券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等

相关规定，是基于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要，符合重点

投向科技创新领域的要求，有利于降低投资风险，避免造成资金和资源的浪费，

符合公司及全体股东的利益。

  因此，全体独立董事一致同意变更部分募投项目并使用募集资金向全资子公

司增资以实施募投项目的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  十、保荐机构的核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  公司本次变更部分募投项目并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投

项目事项已经第一届董事会第三十六次会议和第一届监事会第二十八次会议审

议通过，独立董事已经就该议案发表了明确同意的独立意见，本事项尚需提交股

东大会审议，公司决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司

章程》等相关规定。

  公司本次变更部分募投项目并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投

项目是基于公司实际情况做出的调整，新项目符合募集资金重点投向科技创新领

域的要求，符合公司实际经营需要，有利于降低投资风险，避免造成资金和资源

的浪费。

  综上，保荐机构对公司变更部分募投项目并使用募集资金向全资子公司增资

以实施募投项目事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三一重能股份有限公司变更部分

募投项目并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签章

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保荐代表人：

         孙鹏飞          杨成云

                            中信证券股份有限公司

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标签： 募集资金 股份有限公司 中信证券股份有限公司