哈铁科技: 哈铁科技募集资金使用管理制度

哈尔滨国铁科技集团股份有限公司

(相关资料图)

  募集资金使用管理制度

    二○二二年十一月

             第一章 总则

  第一条 为规范哈尔滨国铁科技集团股份有限公司（以下

简称公司）募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中

华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创版上市公司自

律监管指引第1号——规范运作》

              （以下简称“《规范运作》”）

《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使

用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的相关规定和《哈

尔滨国铁科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章

程》），结合公司实际情况，特制定本办法。

  第二条 本办法所称募集资金是指公司通过向不特定对

象发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可

转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及向

特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励

计划募集的资金。

  第三条 公司应规范使用募集资金，不得擅自或变相改变

募集资金用途。

  第四条 公司应当加强对募集资金的监管，保证募集资金

的安全。

  第五条 违反本制度规定使用募集资金并使公司遭受损

失的，公司应当对相关责任人进行追责，涉嫌刑事犯罪的，

移送司法机关处理。

          第二章 募集资金专户存储

  第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的

专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理，募集资

金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

  第七条 公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构

或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商

业银行”）签订募资资金专户存储三方监管协议。该协议内

容应符合《规范运作》的相关规定。

  公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，公

司与实施募投项目的公司视为共同一方，共同方、商业银行

和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议。

  上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或独立

财务顾问变更等原因提前终止的，公司自协议终止之日起1

个月内与相关当事人签订新的协议。

        第三章 募集资金使用

  第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金

使用计划使用募集资金。出现严重影响募集资金使用计划正

常进行的情形时，公司应当及时公告。

  募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下

情形的，公司应当重新对该募投项目的可行性、预计收益等

进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报

告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募

投项目（如有）：

  （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

  （二）募投项目搁置时间超过1年；

  （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投

入金额未达到相关计划金额50%；

  （四）募投项目出现其他异常情形。

  第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科

技创新领域。公司使用募集资金不得有如下行为：

  （一）募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、

委托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投

资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的

公司；

  （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资

金用途；

  （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际

控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利

益提供便利；

  （四）违反募集资金管理规定的其他行为。

  第十条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募

集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。

  置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出

具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财

务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交

易日内公告。

  第十一条 公司暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，

其投资的产品须符合安全性高、流动性好的条件，不得影响

募集资金投资计划正常进行。

  投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得

存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用

结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备

案并公告。

  第十二条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司

董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财

务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交

易日内公告下列内容：

  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集

资金金额、募集资金净额及投资计划等；

  （二）募集资金使用情况；

  （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在

变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目

正常进行的措施；

  （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

  （五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出

具的意见。

  第十三条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金

的，应当符合如下要求：

  （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金

投资计划的正常进行；

  （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通

过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及

其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

  （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

  （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募

集资金（如适用）。

  公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经

公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明

确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上

海证券交易所并公告。

  补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至

募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海

证券交易所并公告。

  第十四条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金

额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动

资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超

过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12

个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提

供财务资助。

  公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资

基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益

基金等投资基金，不适用前款规定。

  第十五条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银

行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股

东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构或

独立财务顾问发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后

  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集

资金金额、募集资金净额、超募金额等；

  （二）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资

以及为他人提供财务资助的承诺；

  （三）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问

出具的意见。

  第十六条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包

括收购资产等）的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进

行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通过，由独立董

事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见

及时履行信息披露义务。

  公司计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到

超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。

  第十七条 单个或全部募投项目完成后，公司将该项目

节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事

会审议通过，且经独立董事、监事会、保荐机构或者独立财

务顾问、发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会

会议后2个交易日内公告。

  第十八条 节余募集资金（包括利息收入）低于1000万的，

可以免依照前款规定履行程序，但公司应在年度报告中披露

相关募集资金的使用情况 。

          第四章 募集资金用途变更

     第十九条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变

更：

     （一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目或补充

流动资金；

     （二）变更募集资金投资项目实施主体，但公司及其全

资或者控股子公司之间变更的除外；

     （三）变更募投项目实施方式；

     （四）上海证券交易所认定的其他情形。

     第二十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集

说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董

事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构或者独

立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。

     公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程

序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告变

更原因及保荐机构或者独立财务顾问的意见。

     第二十一条 公司变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信

投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风

险，提高募集资金使用效益。

     第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事

会审议后2个交易日内公告以下内容：

  （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

  （二）新募投项目的基本情况和风险提示；

  （三）新募投项目的投资计划；

  （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说

明（如适用）；

  （五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对

变更募投项目的意见；

  （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

  （七）上海证券交易所要求的其他内容。

  新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还

应当参照相关规则的规定进行披露。

  第二十三条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的

（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或

者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内公告

以下内容：

  （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

  （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

  （三）该项目完工程度和实现效益；

  （四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；

  （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

  （六）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对

转让或者置换募投项目的意见；

  （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的

说明；

  （八）上海证券交易所要求的其他内容。

  公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的

权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信

息披露义务。

         第五章 募集资金管理与监督

  第二十四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资

金的实际使用情况。

  第二十五条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项

目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募

集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募

集资金专项报告》”）并披露。

  募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应

当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用

闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项

报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签

约方、产品名称、期限等信息。

  《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，

并应当在提交董事会审议后2个交易日内公告。年度审计时，

公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出

具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。

  第二十六条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应

当持续关注公司募集资金实际管理与使用情况。1/2以上的

独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事

务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予

以积极配合，并承担必要的费用。

     董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内

公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规

情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的

违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措

施。

     第二十七条 公司应积极配合保荐机构或者独立财务顾

问至少每半年对公司募集资金存放与使用情况进行的现场

调查。

     公司于每个会计年度结束后，披露年度报告时披露保荐

机构或者独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情

况出具的专项检查报告。

     公司董事会于每个会计年度结束后，在《募集资金专项

报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报

告的结论性意见。

     第二十八条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤

勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资

金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资

金用途。

     第二十九条 公司股东、实际控制人不得直接或间接占

用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项

目获取不正当利益。

          第六章 附则

  第三十条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的

其他企业实施的，适用本管理制度。

  第三十一条 除非有特别说明，本办法所使用的术语与

《公司章程》中该等术语的含义相同。

  第三十二条 本办法未尽事宜或本办法与有关法律、法

规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以

有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定

为准。

  第三十三条 本办法所称“以上”、“之前”含本数，

“超过”、“低于”不含本数。

  第三十四条 本办法由董事会负责制订与修改，并由董

事会负责解释。

  第三十五条 本办法经董事会审议通过之日起生效，修

改时亦同。

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标签： 管理制度 募集资金