云铝股份: 董事会关于对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项的意见

              云南铝业股份有限公司董事会

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      关于对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设前提

       和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项的意见

  云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）董事会对公司将所持

有全资子公司云南浩鑫铝箔有限公司（以下简称“云铝浩鑫”）100%的股权以及公司租

赁给云铝浩鑫使用的实物资产和无形资产向中国铝业集团高端制造股份有限公司（以下

简称“中铝高端”）增资事项所涉及的资产评估情况及结果进行了认真核查，现就本次

评估机构的选聘、独立性、评估假设前提的合理性和评估结论的合理性、评估方法的适

用性等事项发表意见如下：

     一、选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力

  按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及

信誉后，公司委托具有证券、期货相关业务评估资格的北京中同华资产评估有限公司（以

下简称“北京中同华”）对云铝浩鑫股东全部权益价值以及租赁给云铝浩鑫使用的实物

资产、无形资产的市场价值进行评估，委托具有证券、期货相关业务评估资格的中联资

产评估集团有限公司（以下简称“中联资产”）对中铝高端股东全部权益价值进行评估。

     二、评估机构的独立性

  评估机构除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与公司及本

次交易所涉各方均无关联关系，亦不存在现实的或预期的利益和冲突，具有独立性。

     三、评估假设前提的合理性

  北京中同华和中联资产本着独立、客观的原则，实施必要的评估程序，遵循了独立

性、客观性、科学性、公正性等原则。本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执

行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理

性。

     四、评估结论的合理性

  本次评估所选用的数据、资料可靠，得出的资产评估价值客观、公正反映了云铝浩

鑫以及其租赁使用的实物资产、无形资产和中铝高端在评估基准日的实际情况，评估结

论合理。

   根据北京中同华出具的《云南铝业股份有限公司以所持有云南浩鑫铝箔有限公司

部权益价值评估项目资产评估报告》，云铝浩鑫截止评估基准日 2022 年 4 月 30 日的评

估结论：净资产账面价值人民币 49,586.81 万元，评估值人民币 60,940.00 万元，评估

增值人民币 11,353.19 万元，增值率 22.90%。

   根据北京中同华出具的《云南铝业股份有限公司拟以实物资产和无形资产出资涉及

的其持有的部分固定资产和无形资产的市场价值评估项目资产评估报告》，云铝浩鑫租

赁使用的实物资产和无形资产截止评估基准日 2022 年 4 月 30 日的评估结论：纳入评估

范围的资产账面原值总计 119,484.90 万元，账面净值总计 50,903.43 万元，资产评估

价值合计为 62,368.41 万元，评估增值 11,464.99 万元，增值率为 22.52%。

   根据中联资产出具的《中国铝业集团高端制造股份有限公司拟引进战略投资者所涉

及的股东全部权益价值评估项目-中国铝业集团高端制造股份有限公司资产评估报告》，

中铝高端截止评估基准日 2022 年 4 月 30 日的评估结论：净资产账面价值人民币

万元，增值率 10.30%。

   五、评估方法的适用性

   本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估工作按照国家

有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，并且运用了合规且符合评估

对象实际情况的评估方法，采用资产基础法、收益法对云铝浩鑫股东全部权益价值进行

了评估，采用成本法对云铝浩鑫租赁使用的实物资产和无形资产的市场价值进行了评估,

采用资产基础法对中铝高端股东全部权益价值进行了评估。

   云铝浩鑫股东全部权益价值采用资产基础法评估的净资产价值为人民币 57,104.71

万元，评估增值人民币 7,517.90 万元，增值率为 15.16%；采用收益法评估的净资产价

值为人民币 60,940.00 万元，评估增值人民币 11,353.19 万元，增值率 22.90%；本次评

估对象是浩鑫铝箔的股东全部权益，鉴于被评估单位未来收益期和收益额可以预测并可

以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次评估选用了收益法。

   云铝浩鑫租赁使用的实物资产和无形资产的市场价值采用成本法评估的价值为人

民币 62,368.41 万元，评估增值人民币 11,464.99 万元，增值率 22.52%。本次评估资产

所处区域无类似交易案例，交易市场不活跃，故市场法不适用；市场上亦无类似租赁案

例，市场客观收益难以预计，故收益法不适用；评估基准日，各项资产均可采用恰当的

方法确定其资产市场价值，故本次评估选择了成本法进行评估。

  中铝高端股东全部权益价值采用资产基础法评估的价值为人民币 1,639,159.11 万

元，评估增值人民币 153,091.93 万元，增值率 10.30%。由于被评估单位属于管理类公

司，其主要职能是对其下属公司进行管理，业务收入主要在下属子公司体现，因此本次

评估不适于采用收益法进行评估；根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资

料的情况等，本次评估采用资产基础法进行评估。

  综上所述，公司本次向中铝高端增资事项涉及的选聘评估机构程序符合公司的规

定，评估机构具备资产评估的胜任能力，选聘评估机构与公司及本次交易所涉各方相互

独立，评估假设前提合理，评估方法选用适当，评估参数选用合理，评估定价公允，评

估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的公司实际情况，不存在损害上市

公司及其股东、特别是中小股东的利益的情况。

                    云南铝业股份有限公司董事会

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