观天下！皖通科技: 关于发行股份购买资产部分限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：002331     证券简称：皖通科技       公告编号：2022-070

(资料图片仅供参考)

              安徽皖通科技股份有限公司

       关于发行股份购买资产部分限售股份

               上市流通的提示性公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

本次申请解除限售的股东人数为9人，发行时承诺的限售期限为36个月；

   一、公司发行股份购买资产事项及股本变动情况

于核准安徽皖通科技股份有限公司向易增辉等发行股份购买资产并

募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2457 号）核准，安徽皖通

科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 2 月实施完成了

发行股份购买资产事项，向易增辉发行 14,343,958 股股份、向林木

顺发行 6,375,092 股股份、向张荷花发行 4,781,319 股股份、向吴常

念发行 1,593,773 股股份、向汪学刚发行 1,593,773 股股份、向吴义

华发行 956,263 股股份、向林洪钢发行 637,509 股股份、向唐世容发

行 318,754 股股份、向姚宗诚发行 318,754 股股份、向陈乐桥发行

股股份购买成都赛英科技有限公司（以下简称“赛英科技”）100%

股权。本次新增股份 31,875,457 股已于 2018 年 2 月 14 日在深圳证

券交易所上市，公司总股本由 350,327,055 股增加至 382,202,512 股。

新增股份上市工作，向公司部分董事、高级管理人员及核心业务、技

术、管理骨干共计 342 人授予限制性股票 5,919,800 股，本次新增股

份已于 2018 年 5 月 24 日在深圳证券交易所上市，公司总股本由

辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可

[2017]2457 号）核准，公司于 2018 年 12 月实施完成了发行股份购

买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票事项，向南方

银谷科技有限公司非公开发行股份 24,013,157 股，本次新增股份已

于 2018 年 12 月 4 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 ， 公 司 总 股 本 由

计划已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性

股 票 合 计 63,000 股 ， 公 司 总 股 本 由 412,135,469 股 减 少 至

计划已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性

股 票 合 计 138,960 股 ， 公 司 总 股 本 由 412,072,469 股 减 少 至

励计划已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制

性股票合计 1,687,560 股，公司总股本由 411,933,509 股减少至

   截至 2022 年 12 月 2 日，公司总股本为 410,245,949 股，其中有

限售条件的股份数量为 27,303,800 股。

   二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

承诺股东   承诺事项                承诺内容                    履行情况说明

                 本人通过本次交易所认购的上市公司新

                 股（包括但不限于限售期内送红股、转             履行完毕。

                 增股本等原因所增持的股份）自本次交             2018 年 2 月 14 日，吴常

                 易涉及股份发行结束之日起 36 个月内           念等 9 人通过本次交易取

                 不得转让。除前述承诺以外，若本次交             得的上市公司股份上市。

                 易完成后本人担任上市公司的董事和/             因此，吴常念等 9 人通过

       股份锁定

                 或高级管理人员职务，则本人通过本次             本次交易取得的上市公司

        承诺

吴常念、             交易取得的上市公司新股的锁定期在按             新股（包括但不限于送红

汪学刚、             照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公            股、转增股本等原因增持

吴义华、             司法》关于股份有限公司的董事、监事             的股份）的锁定期为自本

林洪钢、             及高级管理人员在任职期间每年转让的             次交易涉及股份发行结束

唐世容、             股份不得超过其所持有该公司股份总数             之日起 36 个月。

姚宗诚、             的 25%的限制及其他相关限制。

陈乐桥、                                           严格履行或履行完毕。

邹林、              关于保证上市公司独立性的承诺、关于             具体详见公司于 2018 年 2

 周云              持有标的资产股权合法、完整、有效性             月 13 日在《证券时报》

                                                           《中

                 的承诺、关于减少和规范关联交易的承             国证券报》和巨潮资讯网

                 诺、关于所提供信息真实性、准确性和             （http://www.cninfo.co

       其他承诺

                 完整性的承诺、关于无违法违规的承诺、 m.cn）发布的《安徽皖通

                 关于本次交易不可撤销的承诺、关于认             科技股份有限公司关于发

                 购上市公司股份的承诺、关于不谋求上             行股份购买资产相关承诺

                 市公司控制权的承诺。                    事项的公告》（公告编号：

汪学刚、             预计赛英科技在 2017 年、2018 年和 2019

吴义华、             年实现的净利润数不低于 3,150 万元、

林洪钢、             3,700 万元、4,350 万元，补偿期实现的

                                               履行完毕。

唐世容、   业绩承诺      净利润数合计不低于 11,200 万元；鉴于

                                               具体履行情况详见下文。

姚宗诚、             此，补偿义务人承诺赛英科技在 2017

陈乐桥、             年实现的净利润数不低于 3,150 万元，

邹林、周             2017 年、2018 年累积实现的净利润数不

云          低于 6,850 万元，2017 年、2018 年和

           英科技截至当期期末累积实现净利润低

           于累积承诺净利润但不低于累积承诺净

           利润的 90%，则当年补偿义务人无需向

           上市公司补偿，应补偿金额累积至下一

           需要补偿的年度计算。补偿期届满时，

           若赛英科技各年度实现的累积实现净利

           润数低于补偿义务人承诺的累积净利润

           承诺数的，则补偿义务人向上市公司进

           行补偿；若赛英科技各年度累积实现净

           利润数大于或等于补偿义务人承诺的累

           积净利润承诺数的，则补偿义务人无需

           向上市公司进行补偿。

           一、本人及本人直接或间接控制的其他

           企业目前不存在与上市公司从事直接或

           间接竞争业务的情形。

           二、自本承诺函签署日，本人及本人直

           接或间接控制的其他企业将不新增与上

           市公司产生直接或间接竞争的经营业

           务。如未来与上市公司构成同业竞争的

           情形，本人将采取合法有效的措施予以

           规范或避免。

           三、本人保证遵守上市公司章程的规定，

    关于避免

           与其他股东一样平等地行使股东权利、

    同业竞争                                    严格履行。

           履行股东义务，保障上市公司独立经营、

    的承诺

           自主决策。不利用股东地位谋求不当利

           益，不损害上市公司和其他股东的合法

           利益。

           上述承诺自签署之日起生效，对本人具

           有法律约束力，若违反上述承诺，本人

           将对由此给上市公司造成的全部损失承

           担赔偿责任，并对由此造成的其他后果

           承担相应的法律责任。本承诺持续有效

           且不可变更或撤销，直至本人不再持有

           上市公司股份为止。

                  公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关

于 2017 年度成都赛英科技有限公司业绩承诺实现情况的议案》，赛

英科技 2017 年度实现净利润 3,421.64 万元，业绩承诺已完成，完成

率为 108.62%。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具

《成都赛英科技有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报

告》（大华核字[2018]002422 号）认为：赛英科技 2017 年度扣除非

经常性损益后的净利润为 3,421.64 万元。赛英科技实现了 2017 年度

的 业 绩 承 诺 。 具 体 内 容 详 见 2018 年 4 月 17 日 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

《关于 2018 年度成都赛英科技有限公司业绩承诺实现情况的议案》，

赛英科技 2017 年度、2018 年度累计实现净利润 6,738.54 万元，完

成率为 98.37%。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出

具《安徽皖通科技股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明的审

核报告》（大华核字[2019]001104 号）认为：赛英科技 2017 年度至

科技累积业绩承诺虽未实现，但高于 90%。根据公司与补偿义务人签

署的《标的资产业绩承诺补偿协议》，2017 年度至 2018 年度，若某

一年度赛英科技截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润

但不低于累积承诺净利润的 90%，则当年补偿义务人无需向上市公司

补偿，应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。因此，补偿义务

人 2018 年度无需向上市公司进行业绩补偿，应补偿金额累积至下一

需要补偿的年度计算。具体内容详见 2019 年 4 月 23 日巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

于 2019 年度成都赛英科技有限公司业绩承诺实现情况的议案》，赛

英科技 2017 年度至 2019 年度累计实现净利润 11,360.25 万元，业绩

承诺已达到目标，完成率为 101.43%。大华会计师事务所（特殊普通

合伙）对上述事项出具《安徽皖通科技股份有限公司资产重组业绩承

诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]002284 号）认为：

赛英科技 2017 年度至 2019 年度累计业绩承诺已达到目标，完成率为

议》，补偿期届满时，若赛英科技各年度累积实现净利润数大于或等

于补偿义务人承诺的累积净利润承诺数的，则补偿义务人无需向上市

公司进行补偿。因此，补偿义务人无需向上市公司进行业绩补偿。具

体 内 容 详 见      2020   年   4   月   28   日 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

认的部分收入不符合收入确认条件。公司第五届董事会第二十四次会

议审议通过《关于 2020 年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专

项说明》，公司董事会不认可上会会计师事务所（特殊普通合伙）出

具 的 保 留 意 见 。 具 体 内 容 详 见 2021 年 4 月 28 日 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

《关于 2020 年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说

明》，公司董事会认为赛英科技在以前年度确认的收入符合《企业会

计准则第 14 号——收入》（2006 年）的收入准则中关于收入确认的

原则，公司 2020 年度审计报告保留意见涉及事项的影响已经消除。

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述事项出具了《亚

太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于安徽皖通科技股份有

限公司保留意见涉及事项影响已消除的专项审核报告》（亚会核字

（2022）第 01110001 号），认为：公司对涉及的客户业务交易说明

及相关会计处理符合《企业会计准则第 14 号——收入》（2006）年

的收入准则中关于收入确认的原则，认为公司 2020 年度审计报告保

留意见涉及事项的影响已经消除。具体内容详见 2022 年 3 月 15 日巨

潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

出具了《亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于成都赛英

科技有限公司 2017-2019 年度业绩完成情况的审核报告》（亚会核字

（2022）第 01520003 号），认为：赛英科技 2017-2019 年累计业绩

完成率为 101.43%。具体内容详见 2022 年 7 月 2 日巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

   综上所述，2017 年度，赛英科技业绩承诺已达到目标；2017 年

度至 2018 年度，赛英科技累计业绩承诺虽未达到目标，但完成率高

于 90%，应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算；2017 年度至

因此，根据公司与补偿义务人签署的《标的资产业绩承诺补偿协议》，

赛英科技 2017 年度至 2019 年度累计实现净利润数大于补偿义务人承

诺的累计净利润承诺数，补偿义务人无需向上市公司进行业绩补偿。

承诺。

资金情况，公司也未存在对其违规担保等侵害上市公司利益行为的情

 况。

      三、本次解除限售股份的上市流通安排

 后无限售条件股份的 1.6375%，占公司股份总数的 1.5540%；

                            本次可上市           本次可上市流通       冻结/标记

      限售股份持   持有限售股

序号                          流通股数            股数占公司总股       的股份数量         备注

      有人名称    份数（股）

                             （股）            本的比例（%）        （股）

     注：（1）本次申请解除限售的股东均未担任公司董事、监事、高级管理人员；（2）本

 次申请解除限售的股东所持股份均未处于质押/冻结状态。

      四、本次解除限售前后的股本结构变动表

                本次限售股份上市流通前                               本次限售股份上市流通后

                                             本次变动数

     股份类型

                                              （股）

                 股数（股）          比例（%）                     股数（股）        比例（%）

一、有限售条件的流通股      27,303,800       6.6555     -6,375,088   20,928,712    5.1015

     高管锁定股        209,662         0.0511         0         209,662      0.0511

  首发后限售股      27,094,138    6.6044    -6,375,088    20,719,050   5.0504

二、无限售条件的流通股   382,942,149   93.3445   6,375,088    389,317,237   94.8985

三、股份总数        410,245,949     100         0        410,245,949    100

   注：变动前股本结构表截至 2022 年 12 月 2 日，本次解除限售后的股本结构以中国证券

 登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

    五、独立财务顾问意见

    经核查，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：本次限

 售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门

 规章、有关规则和股东承诺；本次有限售条件的流通股解禁申请符合

 相关规定，上市公司与本次限售股份解除限售及上市流通相关的信息

 披露真实、准确、完整；独立财务顾问同意公司本次解除限售股份上

 市流通。

    六、备查文件

 司发行股份购买资产部分限售股份上市流通的核查意见》。

    特此公告。

                                      安徽皖通科技股份有限公司

                                                   董事会

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标签： 上市流通 皖通科技