道恩股份: 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于山东道恩高分子材料股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期可行权及解除限售期可解除限售条件成就之独立财务顾问报告

证券简称：道恩股份                 证券代码：002838

   上海荣正企业咨询服务（集团）

            股份有限公司

(相关资料图)

              关于

  山东道恩高分子材料股份有限公司

第三个行权期可行权及解除限售期解除限

            售条件成就

                之

    独立财务顾问报告

                                                            目 录

（一）本激励计划第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就情况的说明

（二）本激励计划第三个行权/解除限售期行权/解除限售的激励对象及权益数

一、释义

司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。

和价格购买公司一定数量股票的权利。

数量的公司股票。

的公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干。

销和所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。

本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行

为。

须为交易日。

担保、偿还债务的期间。

限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

满足的条件。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由道恩股份提供，本计划

所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依

据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假

或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独

立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划股票期权与限制性股票的行

权/解除限售相关事项对道恩股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公

司持续经营的影响发表意见，不构成对道恩股份的任何投资建议，对投资者依

据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担

责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立

财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露

的关于本次股权激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，

依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真

审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、

最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相

关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告

的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告仅供公司本期行权/解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目

的。本公司同意将本公司报告作为公司本期行权/解除限售事项所必备的文件，

按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性

文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

     本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

     （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

     （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

     （三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件

真实、可靠；

     （四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有

协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

     （五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按

照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

     （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划授权与批准

了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议

案》《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的

议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司

独立董事就 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）

是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了

独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公

司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于

公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及

《关于核实公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议

案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。

励对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内，公司监事会

未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019 年 12 月 3 日，公司监

事会披露了《监事会关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象

名单的核查意见及公示情况说明》。

过了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的

议案》《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公

司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日/限制性股票授

予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予

股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。2019 年 12 月 12 日，公司董事会披露

了《2019 年第三次临时股东大会决议公告》及《关于公司 2019 年股票期权与

限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激

励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议

案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为授予条件业已成就，激

励对象主体资格合法有效，确定的授权/授予日符合相关规定。监事会对激励对

象名单（授予日）进行核实并发表了核查意见。2019 年 12 月 24 日公司披露了

《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。

第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计

划股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励

计划相关事项的议案》《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分

股票期权的议案》《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分

限制性股票的议案》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权

期行权条件成就的议案》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个

解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意

见。并于 2020 年 12 月 8 日完成了股票期权的注销工作，于 2021 年 1 月 26 日

完成了限制性股票的回购注销工作。

会第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励

计划行权价格的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

会第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励

计划相关事项的议案》《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分

股票期权的议案》《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分

限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。并于 2021 年 8

月 25 日完成了股票期权的注销工作。

事会第十二次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划

第二个行权期行权条件成就的议案》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励

计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对该议案发

表了独立意见。

监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股

票激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股

票激励计划相关事项的议案》《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计

划部分股票期权的议案》《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计

划部分限制性股票的议案》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三

个行权期行权条件成就的议案》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划

第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对该议案发表了

独立意见。

  综上，本独立财务顾问认为，道恩股份 2019 年股票期权与限制性股票激励

计划第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经取得必要的批准和授权，符

合《管理办法》及《2019 年股票期权与限制性股票股权激励计划》（以下简称

“《激励计划》”）的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）本激励计划第三个行权/解除限售期行权/解除限售条

件成就情况的说明

     根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划股票期权/限制性股票对应

的等待期/限售期分别自股票期权/限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月、

日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交

易日当日止，行权/解除限售比例为获授股票期权/限制性股票总量的 30%。

     本激励计划股票期权的登记完成日为 2019 年 12 月 23 日，第三个等待期将

于 2022 年 12 月 22 日届满。

     本激励计划限制性股票的登记完成日为 2019 年 12 月 25 日，第三个限售期

将于 2022 年 12 月 24 日届满。

的说明

     行权期/解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权/限

制性股票方可行权/解除限售：

序号               行权/解除限售条件              成就情况

     道恩股份未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否

     定意见或者无法表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

                                    公司未发生前述情形，满

                                    足行权/解除限售条件。

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章

     程、公开承诺进行利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

        （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；         形，满足行权/解除限售条

        （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不        件。

        适当人选；

        （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及

        其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

        （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

        人员情形的；

        （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

        （6）中国证监会认定的其他情形。

        公司层面业绩考核要求：                         经审计，公司 2021 年净利

        股票期权第三个行权期/限制性股票第三个解除限售期：以          润为 199,564,828.23 元，较

        备注：上述“净利润”指标均指以不计算股份支付费用的归属上        78%，达到行权/解除限售

        市公司股东扣非后净利润为计算依据。                   条件。

        业务单元层面业绩考核要求：

        激励对象当年实际可行权/解除限售的股票期权/限制性股票         激励对象所属业务单元

        数量与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各           2021 年度业绩考核全部达

        业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的行权/          标，业务单元层面的行权/

        解除限售比例（X），具体业绩考核要求按照公司与各业           解除限售比例为 100%。

        务单元签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。

        个人层面绩效考核要求：                         激励对象因已离职不再具

        激励对象当年实际可行权/解除限售的股票期权/限制性           备激励资格，公司将注销

        股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体            其已获授但尚未行权的股

        比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：            票期权，回购注销其已获

         个人上一年度考                            授但尚未解除限售的限制

                  A      B  C   D

           核结果                              性股票；其余 160 名激励

         个人行权/解除                            对象考核结果全部为 B 档

         限售比例（Y）                            以上，个人行权/解除限售

                                            比例均为 100%。

        经核查，本独立财务顾问认为，公司本次股权激励计划第三个行权期/解除

    限售期行权/解除限售条件已经成就，符合《管理办法》以及《激励计划》的有

    关规定。

    （二）本激励计划第三个行权/解除限售期行权/解除限售的

    激励对象及权益数量

        （1）本次股票期权行权股票的来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股

    普通股。

        （2）股票期权简称：道恩 JLC1。

        （3）股票期权代码：037844。

           （4）本次符合可行权条件的激励对象人数：160 人。

           （5）可行权股票期权数量：107.805 万份，占公司目前总股本的 0.241%。

           （6）期权行权价格：10.486 元。

           （7）行权方式：自主行权。

           （8）期权行权期限：2022 年 12 月 23 日起至 2023 年 12 月 22 日止。具体

      行权事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完

      成相关申请手续后方可实施。

           （9）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权。

           ①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、

      半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

           ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

           ③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

      生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；

           ④ 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

           如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司

      章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改

      后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的

      规定。

           （10）股票期权第三个行权期可行权的激励对象及股票数量：

                             可行权股票       剩余未行权的   本次可行权数量   本次可行权数

                    获授期权的

序号   姓名       职务             期权的数量       股票期权数量   占授予股票期权   量占公司总股

                    数量(万份)

                              (万份)        （万份）    数量比例（%）   本的比例（%）

            董事、总经

              理

            常务副总经

              理

              副总经理、

              董事会秘书

              副总经理、

               财务总监

核心管理人员及核心技术（业

  务）骨干（152 人）

        合计（160 人）        359.35    107.805          0           30%       0.241%

              本次符合可解除限售条件的激励对象人数为 160 人，可解除限售的限制性

          股票数量为：107.805 万股，占公司目前总股本的 0.241%，具体如下：

                                                        本次可解除限售

                         获授限制性     可解除限       剩余未解除                   本次可解除限售

                                                        数量占授予限制

序号       姓名         职务   股票的数量     售的数量       限售的数量                   数量占公司总股

                                                        性股票数量比例

                          (万股)     (万股)       （万股）                    本的比例（%）

                                                          （%）

              副总经理、董

               事会秘书

              副总经理、财

               务总监

核心管理人员及核心技术（业

  务）骨干（152 人）

        合计（160 人）         359.35   107.805      0         30%           0.241%

              经核查，本独立财务顾问认为，股票期权/限制性股票第三个行权/解除限制

期的激励对象人数和权益数量符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关

规定。

（三）结论性意见

  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为本次激励计划的独立财

务顾问认为：截至报告出具日，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第

三个行权期可行权及解除限售期可解除限售条件已经成就，且已经取得必要的

批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司《激励计划》

等相关规定。公司本期行权/解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的

相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于山东道

恩高分子材料股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权

期可行权及解除限售期可解除限售条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章

页）

经办人：张飞

                上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

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标签： 股份有限公司 解除限售 道恩股份