中信特钢: 中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司子公司参与竞买上海电气集团钢管有限公司60%股权暨拟提供担保的核查意见

      中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司

(相关资料图)

      关于中信泰富特钢集团股份有限公司子公司

    参与竞买上海电气集团钢管有限公司 60%股权暨

               拟提供担保的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、五矿证

券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐机构”）作为中信泰富特钢集团股

份有限公司（以下简称“中信特钢”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保

荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规

则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证

券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规

定，对中信特钢子公司参与竞买上海电气集团钢管有限公司（以下简称“上电钢

管”）60%股权暨拟提供担保进行了核查，核查情况及核查意见如下：

  一、竞买股权及提供担保的情况概述

  公司全资子公司科创特钢参与竞买上电钢管 60%股权暨成功后拟提供担保，

具体情况如下：

于上海联合产权交易所（以下简称“上海联合产交所”）挂牌转让其所持有上电

钢管 60%股权，挂牌底价为 190,813.97 万元。

  公司于 2022 年 12 月 6 日召开第九届董事会第二十五次会议及第九届监事

会第二十三次会议，审议并通过《关于子公司参与竞买上海电气集团钢管有限公

司 60%股权的议案》，同意公司指定全资子公司之一作为意向受让方，受让上海

电气持有的上电钢管 60%股权（以下简称“标的股权”），本次竞价在董事会审

议权限范围内；同时授权公司管理层办理本次竞买事宜，以及与本次公开摘牌相

关的各项事宜。截至本核查意见披露日，公司通过全资子公司泰富科创特钢（上

海）有限公司（以下简称“科创特钢”）持有上电钢管 40%股权。公司独立董事

对本次交易发表了同意的独立意见。

事会第二十三次会议，全票审议并通过《关于子公司参与竞买上海电气集团钢管

有限公司股权成功后拟提供担保的议案》，同意若公司子公司成功竞得上电钢管

管制造有限公司（以下简称“天津钢管”）提供总金额不超过 35 亿元担保，资

金用于替换转让方为上电钢管、天津钢管提供的融资担保。担保期限为经公司股

东大会审议通过后签署相关协议后的三年。具体情况以收购完成后实际签署的协

议为准。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中信泰富特钢集团股份有限公司

章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，上电钢管的资产负债率超过

大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方介绍

  本次产权转让方为上海电气，上海电气的基本情况如下：

企业名称       上海电气控股集团有限公司

注册资本       1,084,936.6 万元人民币

注册地址       上海市四川中路 110 号

公司类型       有限责任公司（内资）

法定代表人      冷伟青

成立时间       1985-01-14

统一社会信用代码   913100001322128733

           许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医

           疗器械经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，

           经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批

           准文件或许可证件为准） 一般项目：电力工程项目总承包、设备

经营范围       总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的

           设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国

           资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规

           定），设计、制作、代理发布各类广告；第一类医疗器械生产；第

           一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医疗设备租赁；工程和

            技术研究和试验发展；软件开发；机械设备研发。（除依法须经批

            准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

控股股东        上海市国有资产监督管理委员会持股 100%

            上海电气与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债

关联关系说明      务、人员等方面不存在关联关系或已经造成公司对其利益倾斜的其

            他关系。

失信被执行人      上海电气不是失信被执行人

  三、交易标的暨被担保公司基本情况

  （一）基本情况

企业名称       上海电气集团钢管有限公司

注册资本       118,527.667 万元

注册地址       上海市黄浦区福州路 89 号 316 室

企业性质       有限责任公司（国有控股）

法定代表人      张铭杰

成立时间       2019-10-28

统一社会信用代码   91310101MA1FPG969A

股权结构       上海电气持股 60%；科创特钢持股 40%

实际控制人      上海市国资委

           钢管、金属制品、特殊钢钢坯、金属材料的销售，电力技术领域内

经营范围       的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，企业管理。【依法

           须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

           上电钢管是公司子公司科创特钢与上海电气共同成立的合资公司，

与公司关联关系    公司董事会秘书王海勇在上电钢管任副董事长职务，符合《深圳证

           券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形

           经通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）等途径核查，

信用情况

           上电钢管不属于失信责任主体

  （二）产权控制关系

  本次股权竞买实施前上海电气持有上电钢管 60%股权，公司子公司科创特

钢持有上电钢管 40%股权，若公司子公司成功竞买上电钢管 60%股权并在交割

完成后，公司将持有上电钢管 100%股权。上电钢管最终股权构架及比例以竞买

结果为准。

  （三）最近一年及最近一期主要财务数据

                                             单位：万元

   资产负债表科目      2021 年 12 月 31 日          2022 年 10 月 31 日

      资产总计               2,397,006.70              2,342,862.93

      负债总计               2,174,828.99              2,165,557.14

      所有者权益                  222,177.71             177,305.78

      利润表科目        2021 年度                 2022 年 1-10 月

      营业收入               1,674,118.06              1,561,719.03

      利润总额               -131,885.06                 -49,465.71

       净利润               -123,159.03                 -43,073.82

  （四）关联关系

  上海电气为上海市国资委持股 100%的公司，上海电气与公司及公司前十名

股东不存在关联关系。

  公司董事会秘书任上电钢管副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》

的相关规定，上电钢管目前构成公司关联方。本次担保以成功竞买上电钢管 60%

股权并完成股权交割为前提条件，竞买成功后上电钢管将成为公司全资子公司，

公司拟于上述事项交割完成后再签署担保协议，故本次拟提供担保将不涉及关联

交易。

  四、竞买股权及拟提供担保主要内容

  （一）竞买股权主要内容

  竞买股权主要内容详见公司同日披露的《中信泰富特钢集团股份有限公司关

于子公司参与竞买上海电气集团钢管有限公司 60%股权的公告》及上海电气在

上海联合产交所的挂牌信息。

  （二）拟提供担保主要内容

  根据上海电气在上海联合产交所挂牌内容，上海电气已为上电钢管、天津钢

管提供融资担保 25.847 亿元，受让方应在《产权交易合同》生效日后 6 个月内，

向上电钢管和天津钢管提供资金一次性清偿，或由受让方提供金融机构认可并同

意的对应担保进行置换。如转让方为上电钢管或其下属公司提供其他担保或借款，

应由受让方在《产权交易合同》生效日后 6 个月内，向天津钢管和上电钢管提供

资金一次性清偿，或由受让方提供金融机构认可并同意的对应担保进行置换。

  若公司子公司成功竞得上电钢管 60%股权后，上电钢管将成为公司的全资

子公司。公司拟在成功竞得上电钢管 60%股权后，为上电钢管其及子公司提供不

超过 35 亿元的担保，用于替换上海电气为上电钢管、天津钢管提供的融资担保。

  五、风险防范措施

  公司严格按照深圳证券交易所相关制度及《公司章程》履行审批程序，并

及时履行信息披露义务。公司将严格控制资金风险，确保公司资金安全。

  六、竞买股权及拟提供担保目的和对公司的影响

  （一）竞买股权的目的和对公司的影响

  上电钢管是上海电气为控股天津钢管而专门设立的一家平台公司，其持有的

核心资产为所持天津钢管 51.02%股权。天津钢管承继了天津钢管集团股份有限

公司原 350 万吨无缝钢管产能相关的核心资产。天津钢管是目前国内规模领先、

品种规格齐全的石油套管生产企业，在国际市场上能与全球领先的无缝钢管企业

并驾齐驱，享有极高的国际品牌认可度和知名度。为完善战略布局、谋求长足发

展，2021 年公司子公司科创特钢竞购了上电钢管 40%的股权，上海电气和公司

子公司科创特钢分别持有上电钢管 60%和 40%的股权。公司拟通过全资子公司

为参与竞买主体，以自有及自筹资金参与本次交易的竞买程序，若公司此次成功

竞得上电钢管 60%股权，上电钢管将成为公司的全资子公司，有利于公司进一步

巩固及发展无缝钢管市场，提升公司在市场上的整体竞争力。

  上电钢管盈利能力低于上市公司，主要是因为上电钢管子公司天津钢管历史

亏损较重，公司 2021 年参股上电钢管后全面参与了天津钢管的经营管理，两年

来，上电钢管控股子公司天津钢管产品质量、市场认可度、产品结构不断优化，

盈利能力显著提升。2022 年 1-10 月份同比大幅减亏，特别是二季度以来天津钢

管持续保持盈利，并保持向好势头。公司收购上电钢管后，随着公司逐步加强对

天津钢管的全面赋能，天津钢管的研发能力、产品质量、市场认可度的进一步提

高，天津钢管的产销量和盈利能力未来将进一步提升。本次交易符合公司进一步

完善产品结构、谋求长足发展战略布局，将增强公司钢管产品的竞争力，使天津

钢管与公司形成更大协同效应，有利于减少与公司的关联交易，也有利于进一步

拓展无缝钢管产品下游市场，促进公司各板块的全面发展。因此，公司有必要收

购上电钢管 60%的股权。

  本次交易资金来源为公司自有及自筹资金，不会对公司财务状况及现有经营

成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  上海电气出售挂牌转让其所持有上电钢管 60%股权事宜目前仍在公开征集

受让方阶段，公司将根据竞买进展情况，依照证券监督管理部门的有关规定履行

信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告。若公司竞买标的股权成功后，上

电钢管将成为公司全资子公司。尽管公司前期就该项投资的前景进行了充分的调

研与论证，但在实际运行过程中仍不能排除产业政策风险、行业竞争风险、业务

开发实施风险等。公司将强化对子公司经营活动的管理，提高管理能力和经营效

率，做好风险的管理和控制，密切跟踪子公司的经营发展情况，敬请广大投资者

注意投资风险。

  （二）拟提供担保的目的和对公司的影响

  公司在风险可控的前提下，使用自有资金实施上述股权交易，有利于提高资

金使用效率，不会影响公司日常经营活动中的资金周转，符合公司和全体股东的

利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程

序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

  七、公司累计提供担保情况

  截至本核查意见披露日，本次 35 亿元担保发生后，公司及控股子公司为其

他控股子公司、参股公司提供担保额度总金额为 842,000 万元，以及 39,100 万美

元（折合人民币 272,706.86 万元），汇率以 2022 年 12 月 6 日银行间外汇市场人

民币汇率中间价计算，占公司最近一期经审计报表归属母公司净资产的 33.98%。

公司及控股子公司对合并报表外公司提供担保额度总金额为 112,000 万元,占公

司最近一期经审计报表归属母公司净资产的 3.41%。截至核查意见披露日，本次

资产 16.83%。截至本核查意见披露日，公司及其控股子公司无逾期担保、涉及

诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  八、履行的决策程序

  （一）董事会意见

公司参与竞买上海电气集团钢管有限公司 60%股权的议案》与《关于子公司参与

竞买上海电气集团钢管有限公司股权成功后拟提供担保的议案》。

  （二）监事会意见

公司参与竞买上海电气集团钢管有限公司 60%股权的议案》与《关于子公司参与

竞买上海电气集团钢管有限公司股权成功后拟提供担保的议案》。

  （三）独立董事的独立意见

  一致同意公司子公司参与竞买上电钢管 60%股权以及成功后拟提供担保的

议案，并同意董事会将相关议案提交公司股东大会审议。

  九、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司子公司参与竞买上电钢管 60%股权暨竞买成功

后拟提供担保事项已经公司董事会审议通过，独立董事也对该事项发表了明确同

意意见，相关事项尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市

规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运

作》等文件的要求。

  综上，保荐机构对公司子公司参与竞买上电钢管 60%股权暨竞买成功后拟

提供担保事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富

特钢集团股份有限公司子公司参与竞买上海电气集团钢管有限公司 60%股权暨

拟提供担保的核查意见》之签字盖章页）

  保荐代表人：

           薛万宝           康昊昱

                         中信证券股份有限公司

                               年   月   日

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富

特钢集团股份有限公司子公司参与竞买上海电气集团钢管有限公司 60%股权暨

拟提供担保的核查意见》之签字盖章页）

  保荐代表人：

           乔 端           彭思睿

                            五矿证券有限公司

                               年   月   日

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标签： 有限公司 上海电气 中信泰富