【世界热闻】创世纪: 关于全资子公司对外投资设立合资公司的公告

证券代码：300083   证券简称：创世纪      公告编号：2022-139

       广东创世纪智能装备集团股份有限公司

【资料图】

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”或“创世纪”）

全资子公司创世纪投资（深圳）有限公司（以下简称“创世纪投资（深圳）”）

拟与广州霏鸿智能科技有限公司（以下简称“霏鸿智能”）共同出资，成立由创

世纪投资（深圳）控股的主营五轴数控机床研发、生产、销售和服务业务的合资

公司。

  合资公司连续运营时间超过 3 个会计年度并达到《投资合作协议》

                                （简称“协

议”）约定业绩条件后，创世纪投资（深圳）将在收到霏鸿智能拟转让合资公司

股权之书面通知后，向公司申请、启动关于收购合资公司股权之审批程序，积极

实施并完成对霏鸿智能所持合资公司的全部或部分股权的收购。

  霏鸿智能与公司及公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均不

存在关联关系。本次子公司对外投资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司

重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因《投资合作协议》包含合资公

司购买资产、创世纪投资（深圳）未来期间收购合资公司少数股东股权相关约定，

与本次对外投资事项构成一揽子交易，公司将本次对外投资相关事项提交公司股

东大会审议。

  如合资公司后续实施协议约定的资产购买事项、创世纪投资（深圳）实施协

议约定的股权收购事项，公司将视情况按照相关法律法规、规范性文件规定，及

时履行相应的决策程序（如需）及必要的信息披露义务。

  二、《投资合作协议》对方介绍

      项目                            具体情况

名称            广州霏鸿智能科技有限公司

统一社会信用代码      91440101MA59J9AY4C

成立时间          2017 年 2 月 17 日

企业性质          有限责任公司

注册地址          广州市花都区芙蓉大道 41 号

法定代表人         黄继霏

注册资本          1,000 万元人民币

              工程和技术研究和试验发展；机器人的技术研究、技术开发；纺织科

              学技术研究服务；智能机器系统生产；通用机械设备销售；智能机器

经营范围

              销售；金属成形机床制造；机床附件制造；纺织专用设备制造；专用

              设备销售；货物进出口（专营专控商品除外）。

              黄继霏持有 70%股权；

当前股东情况        黄继海持有 30%股权。

              黄继霏与黄继海为姐弟关系。

是否为失信被执行人     否

     中国境内自然人，为霏鸿智能日常经营负责人，与霏鸿智能股东黄继霏、黄

继海分别为父女、父子关系，不属于失信被执行人。

理人员均不存在关联关系。

     三、拟设立的合资公司基本情况

准）；

       股东名称             认缴出资（万元）            持股比例

创世纪投资（深圳）                           3,100          50.82%

霏鸿智能                                3,000          49.18%

     合计                  6,100        100.00%

售和服务，具体以工商部门核准的内容为准。

  霏鸿智能系一家专注于五轴数控机床业务的国家高新技术企业、广东省专精

特新中小企业，其主要产品五轴联动铣车复合加工中心性能优良，系航空航天、

船舶、精密仪器、汽车等行业加工关键部件的重要加工工具。

  四、《投资合作协议》主要内容

  （一）协议主体

  创世纪投资（深圳）、霏鸿智能、黄四平。

  （二）成立合资公司

册登记为准）

纪投资（深圳）现金出资 3,100 万，占合资公司股权 50.82%，为合资公司控股

股东；霏鸿智能现金出资 3,000 万，占合资公司股权 49.18%。同时创世纪投资

（深圳）、霏鸿智能约定，后期将充分考虑合资公司的运营情况，增加注册资本，

以满足合资公司运营资金需求。

  （三）合资公司治理

  合资公司实行执行董事领导下的总经理负责制，严格按合资公司章程履行公

司法人治理。合资公司成立后，合资公司设执行董事一名，由创世纪投资（深圳）

委派；设总经理一名，由霏鸿智能委派；设监事一名，由霏鸿智能委派。其中总

经理任期为五年，任期内若有变动各方友好协商。

  合资公司财务负责人由创世纪投资（深圳）委派。

  各方承诺，共同协助合资公司做好五轴数控机床战略规划工作，做好产品技

术开发，全面梳理供应链体系，降低采购成本。

  合资公司作为创世纪投资（深圳）控股子公司，属于公司控制之下，需要遵

守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司规范运作的规定和要求，以及公司

《子公司管理制度》等内部控制制度。合资公司运营期间，霏鸿智能、黄四平应

督促合资公司遵守该等规范、制度。

  各方承诺，合资公司成立后将遵纪守法，严格按合资公司章程议事规则从事

经营业务，接受股东监督，配合股东定期或者不定期的审计工作。

  合资公司经营注册地址为霏鸿智能现经营所在地。合资公司与霏鸿智能系独

立的法人主体，霏鸿智能承诺保证：霏鸿智能存续期内自身的资产、人员、财务

等与合资公司相互分开，机构、业务相互独立，不得混同。

  （四）霏鸿智能承诺，将优质资产、人员注入合资公司

  霏鸿智能承诺于合资成立之日起约定期限内根据《投资合作协议》约定的人

员范围、薪资条件，将数控机床相关的人员注入合资公司。

  霏鸿智能承诺将霏鸿智能及霏鸿智能关联公司拥有的所有与数控机床相关

的专利，设计图纸、技术方案等知识产权全部有偿转让给合资公司。该等知识产

权最终以第三方资产评估机构评估报告的资产价值为准，双方另行签订资产购买

协议。

  霏鸿智能承诺将涉及与数控机床相关的客户资源、供应商资源及相关的商机

等，均无偿转由合资公司承接。

  霏鸿智能授权合资公司自成立起 5 年内免费使用霏鸿智能商标。5 年后各方

另行协商商标使用权限。

  霏鸿智能承诺将与数控机床有关的有效固定资产销售给合资公司，并由第三

方资产评估机构评估其资产价值进行定价。

  霏鸿智能根据《投资合作协议》约定，将截止目前已备货物料生产成整机且

销售给合资公司后，将不再涉及数控机床业务。霏鸿智能已销售至终端客户尚在

保修期内的产品需要售后服务的，由合资公司实施，产生的售后服务费用由霏鸿

智能承担。

  （五）同业竞争条款

  根据《投资合作协议》约定，霏鸿智能、黄四平承诺自合资公司成立之日起

不再直接或间接经营和/或投资与合资公司相同或类似的数控机床业务（经营合

资公司除外）。

  （六）合资公司与霏鸿智能、霏鸿智能控制的企业交易

  合资公司在日常经营中可能与霏鸿智能、或霏鸿智能控制的其他主体发生厂

房租赁、制造加工等交易的（如需），分别签署租赁协议、书面订单、人力借调

协议，遵循公平、公开、公正的原则按市场公允价格结算；相关业务需要在创世

纪投资（深圳）的监督和管理之下实施，优先保障并不得损害合资公司股东的合

法权益。

  （七）融资条款

  创世纪投资（深圳）、霏鸿智能作为合资公司股东应尽督促义务，创世纪投

资（深圳）派驻的执行董事、霏鸿智能派驻的总经理应尽勤勉义务，做好合资公

司经营，保障必要的流动性。

  为支持合资公司业务快速发展，创世纪投资（深圳）承诺将结合合资公司的

资金需求情况为合资公司提供不低于 5,000 万元的银行授信或银行融资担保。银

行融资相关利息费用等支出，由合资公司承担。

  霏鸿智能作为合资公司股东，在合资公司融资时、积极作为以促成融资事项

实现；在创世纪投资（深圳）为合资公司担保时，根据自身持股比例为合资公司

提供同比例担保。

  （八）合资公司股权转让事宜

资公司第 T 年(注：T 大于 3）会计年度经审计扣除非经常性损益的净利润达到

或超过 5,000 万元时：

  霏鸿智能在第 T 年经审计财务报表出具后、最晚不超过 T+1 年度结束之日，

积极协商将所持合资公司的全部或部分股权转让予创世纪投资（深圳）。

  基于上述前提条件，创世纪投资（深圳）承诺及保证：在上述条件达成且收

到霏鸿智能拟转让合资公司股权之书面通知后，创世纪投资（深圳）将向公司申

请、启动关于收购合资公司股权之审批程序，积极实施并完成对霏鸿智能所持合

资公司的全部或部分股权的收购。

  创世纪投资（深圳）和霏鸿智能确定，达到上述条件时，创世纪投资（深圳）

收购霏鸿智能所持合资公司全部或部分股权的收购价按照以下方式中较高者计

算：（1）合资公司第 T 年经审计扣除非经常性损益的净利润的 8 倍×霏鸿智能

拟转让的合资公司股权比例；（2）第三方资产评估公司评估的合资公司全部股

权价值×霏鸿智能拟转让的合资公司股权比例。

圳）拥有霏鸿智能出售合资公司股权的优先购买权。

  （九）违约责任

  如协议任何一方不履行或违反协议任何条款、条件或者承诺、保证，造成对

方损失的，守约方有权要求改正并赔偿损失，同时守约方可以要求违约方向对方

支付 500 万元的违约金，或者要求违约方承担侵权责任；严重违约或者经催告后

拒绝改正的，守约方可以解除协议，同时守约方可以要求违约方向对方支付 500

万元的违约金，或者要求违约方承担侵权责任。

  因一方违约导致本协议不能履行或不能完全履行或者导致对方利益受损时，

对方有权就其因此而遭受的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支（包

括但不限于律师费、差旅费等）要求不履行方或违约方作出赔偿。

  （十）争议的解决

  本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依

其解释。各方因本协议发生争议，应当友好协商解决，协商不成，则各方一致同

意由中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会解决。

  （十一）生效条款

  本协议自各方签字或加盖公章之日起成立，自公司股东大会审议通过本协议

后生效。

 五、本次对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

  （一）本次对外投资的目的

  霏鸿智能主营五轴数控机床的研发、生产、销售和服务业务，本次公司子公

司拟与其共同出资成立合资公司，是基于公司目前在五轴数控机床领域内技术研

发、产能提升需要，是提升公司产品高端化水平、促进主营业务持续高质量发展

的积极举措。

  （二）对公司的影响

  公司全资子公司本次对外投资设立合资公司，主要是公司利用自己的平台优

势与高端机床行业优质企业合作，双方优势互补、资源共享、合作共赢。合资公

司主要从事五轴数控机床的研发、生产和销售，将从研发、经营、产品、市场等

多方面为公司带来积极影响、进一步增强公司和相关产品市场竞争力。

  双方成立合资公司后，合资公司将重点引入合作方的五轴数控机床专利、核

心人才、技术、产品等，将有利于增强公司五轴数控机床的产品开发能力，有助

于公司自主掌握五轴数控机床相关技术，有利于提高相关业务经营效率和收益，

符合公司战略规划和经营发展需要。

  合资公司将承接合作方现有的客户资源、商标使用权等，进一步拓展在高端

机床领域的业务。合资公司主要销售、研发、生产五轴数控机床产品，将有望加

快公司产品结构优化，丰富公司产品钜阵，使公司形成高端、中端、中高端产品

体系完备、产品层次特征明显的产品序列；将提升五轴数控机床等高端产品的销

售占比，进一步提升公司经营质量和水平，提升公司市场竞争力。

  本次对外投资成立合资公司是公司产品和业务高端化布局的积极举措，将有

利于公司提升整体盈利能力和整体竞争力，进一步夯实公司的行业领先地位。

  本次对外投资不涉及进入新业务领域的情形。本次投资的资金来源为公司自

有资金，本次投资不会影响公司日常生产经营活动的正常运行，不会对公司财务

及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  （三）风险提示

影响，公司五轴数控机床的研发制造业务未来可能面临市场不景气、产销失调等

情况，从而对合资公司经营收入产生不利影响。

能所持合资公司股权的条款，收购的具体时间、具体方式、估值情况等尚未明确，

收购事宜未约定估值调整机制、未约定交易对方的业绩承诺，未来实施收购事宜

的方案及结果存在一定的不确定性。

施协议约定的股权收购事项，公司将视情况按照相关法律法规、规范性文件规定，

及时履行相应的决策程序（如需）及必要的信息披露义务。

  敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

  六、审议意见

  （一）董事会意见

  公司 2022 年 12 月 2 日召开第五届董事会第三十三次会议，董事会以赞成 6

票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果，审议通过了《关于全资子公司对外投资设

立合资公司的议案》。公司董事会认为：

  本次交易符合相关法律法规、规范性文件规定，有利于优化公司产品结构，

提升公司核心竞争力，同意创世纪投资（深圳）对外投资设立合资公司的相关事

项并将之提交股东大会审议。

  为便于实施本次对外投资事项，董事会提请股东大会授权管理层具体实施该

投资事项及签署相关合同与文件。

  （二）独立董事意见

  公司独立董事经认真审核，发表了《独立董事关于公司第五届董事会第三十

三次会议相关事项的独立意见》，公司独立董事认为：

  本次公司全资子公司与第三方合资设立以五轴数控机床研发、生产、销售和

服务为一体的合资公司，能够提升公司的技术研发水平，推进公司产品的高端化

升级，能够增强公司的核心竞争力，利于公司核心主业的长远持续发展，符合公

司和全体股东的利益。

  综上所述，独立董事一致同意子公司对外投资设立合资公司相关事项，并同

意将该事项提交公司 2022 年第六次临时股东大会审议。

  （三）监事会意见

  公司 2022 年 12 月 2 日召开第五届监事会第三十二次会议，监事会以赞成 3

票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果，审议通过了《关于全资子公司对外投资设

立合资公司的议案》。公司监事会经核查认为：

  公司全资子公司对外投资设立合资公司，有利于推进公司五轴机床等高端业

务的发展，优化公司产品结构，增强公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利

益。公司子公司本次审议对外投资事项的决策程序符合《公司法》《深圳证券交

易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法

规和《公司章程》的规定。

  七、备查文件

  特此公告。

                  广东创世纪智能装备集团股份有限公司董事会

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