威龙股份: 威龙葡萄酒股份有限公司关于2016年度非公开发行募投项目结项及终止并将结余募集资金直接永久补充流动资金的公告

证券代码：603779    证券简称：威龙股份         公告编号：2022-096

         威龙葡萄酒股份有限公司

关于 2016 年度非公开发行募投项目结项及终止并将

(资料图片仅供参考)

  结余募集资金直接永久补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次募投项目结项及终止情况

  （1）公司拟对“澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目”结项是基于该募投

项目部分达到立项预期并达到预定可使用状态，相关款项已结清，项目可以结项。

  （2）公司目前资金紧张，截至2022年10月31日，公司短期借款302,854,795.00

元，不受限的货币资金19,041,188.71元，现金短债比仅为6.29%。另外，公司全

部贷款到期均申请展期或借新还旧，累计有2.16亿元临时补流募集资金到期尚未

归还至募集资金专户。并且，公司因涉及诉讼，已有包括基本账户、募集资金账

户在内的10个账户被法院冻结。

  综上所述，在当前形势下，公司已不再具备继续推进募投项目“澳大利亚6

万吨优质葡萄原酒加工项目”的能力，为了保障公司日常经营需要及维护股东的

利益，公司管理层审慎研究决定对募投项目结项及终止。

  本次结余募集资金共计131,020,267.47元，用于临时补流资金约1.31亿元，其

中有1.31亿元临时补流的募集资金到期尚未归还至募集资金专户。

  上述补充流动资金金额已全部用于支付材料采购款和劳务工人费、日常开销、

归还贷款本金、支付保证金及支付利息，公司和保荐机构均确认用于临时补流的

募集资金不存在被控股股东和其他关联方占用或挪用的情形。

    ●本事项已经公司第五届董事会第十四次临时会议和第五届监事会第十二

 次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

    威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月1日召开的第五

 届董事会第十四次临时会议、第五届监事会第十二次临时会议审议通过了《关于

 投项目结余募集资金直接永久补流的议案》。鉴于公司2016年非公开发行募投项

 目 “澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目”已基本建设完成并达到预定可使用

 状态，公司拟将该项目予以结项。考虑到公司目前面临的危机，公司拟终止“澳

 大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目”项目，并将结余募集资金直接永久补充流

 动资金。独立董事和保荐机构均发表了明确同意意见，本事项尚需提交公司股东

 大会审议。现就相关事宜公告如下：

 一、募集资金概况

    （一）募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行

 股票的批复》

      （证监许可[2017]1590 号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A

 股）29,446,720 股，发行价格为 19.52 元/股。本次发行募集资金总额为人民币

 币 562,541,062.41 元。上述募集资金到位情况已经中喜会计师事务所（特殊普通

 合伙）审验，并出具中喜验字[2017]第 0216 号《验资报告》。

    （二）募投项目情况

    根据公司 2016 年度非公开发行股票预案，该次发行募集资金投资项目情况

 如下：

          项目               计划总投资（万元）           拟投入募集资金（万元）

澳大利亚 6 万吨优质葡萄原酒加工项目                60,185.10            57,480

          合计                       60,185.10            57,480

    （三）募集资金管理情况

   为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《公司法》《证券

法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法

规和规范性文件的规定，公司已制定了《募集资金管理及使用制度》，对募集资

金的存放、使用以及监督等做出了具体明确的规定。公司严格按照公司《募集资

金管理及使用制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理

均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规文件的规定

以及公司《募集资金管理及使用制度》等制度的情形。同时，本公司对募集资金

采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户。

金证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司龙口支行、烟台银行股份

有限公司龙口支行、兴业银行股份有限公司烟台龙口支行签订了《非公开发行 A

股股票募集资金专户存储三方监管协议》。2017 年 12 月 26 日，公司及子公司

Weilong Wines（Australia）Pty Ltd、国金证券股份有限公司和上海浦东发展银行

股份有限公司烟台分行签订了《非公开发行 A 股股票募集资金专户存储三方监

管协议》，新开立一个募集资金离岸账户，仅用于澳大利亚 6 万吨优质葡萄原酒

加工项目募集资金投向项目募集资金的存储和使用。

   上述监管协议明确了各方的权利和义务。本公司在使用募集资金时已经严格

遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款

专用。截至 2022 年 10 月 31 日，上述监管协议履行正常。

   （四）募集资金实际使用情况

   截止 2022 年 10 月 31 日，公司使用非公开募集资金 87,899,632.97 澳元，折

人民币 431,520,794.94 元，全部用于澳大利亚 6 万吨优质葡萄原酒加工项目。

   截止 2022 年 10 月 31 日，非公开发行募集资金结余余额为 131,071,585.90

元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中银行存款

   公司非公开发行募集资金使用情况详见附件 1。

公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用非公开发行募集资

金 5,469,249.46 澳元，折合人民币 27,935,285.47 元置换预先投入募投项目的等额

自筹资金。上述募投资金置换情况已经中喜会计事务所（特殊普通合伙）审验，

并出具了《关于威龙葡萄酒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴定报

告》（中喜专审子[2017]第 1140 号）。

五次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议

案》，公司使用不超过人民币 13,100 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使

用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

   截止 2022 年 10 月 31 日，上述 13,100 万元已全部用于暂时补充流动资金。

   公司不存在以闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

   公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

   公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非

募集资金投资项目的情况。

二、本次结项及终止的募投项目募集资金使用及结余情况

   （一）本次结项及终止的募投项目募集资金使用情况

   澳大利亚 6 万吨优质葡萄原酒加工项目截至 2022 年 10 月，该项目拟使用募

集资金金额为 57,480 万元，实际募集资金净额 562,541,062.41 元，已累计投入

募集资金 431,520,794.94 元，产生结余募集资金 131,020,267.47 元，该募投项

目部分达到立项预期并达到预定可使用状态，相关款项已结清，项目可以结项。

   （二）本次结项及终止的募投项目募集资金结余情况

   公司 2016 年非公开发行募集资金净额 562,541,062.41 元，截至 2022 年 10

月 31 日，已累计使用 431,520,794.94 元，均用于募投项目，结余募集资金（包

括募投项目“澳大利亚 6 万吨优质葡萄原酒加工项目”尚未投入金额及募集资金

历年利息收入、理财收益）为 131,071,585.90 元。上述补充流动资金金额已全

部用于支付材料采购款和劳务工人费、日常开销、归还贷款本金、支付保证金及

支付利息，公司用于临时补流的募集资金不存在被控股股东和其他关联方占用或

挪用的情形。

   三、本次募投项目结项及终止并将结余募集资金直接永久补充流

动资金的原因

  （一）本次募投项目结项及终止的原因

  “澳大利亚 6 万吨优质葡萄原酒加工项目”项目终止的原因：公司 2016 年

度非公开发行募投项目“澳大利亚 6 万吨优质葡萄原酒加工项目”部分达到立项

预期并达到预定可使用状态，相关款项已结清，项目可以结项。该项目拟使用募

集资金金额为 57,480 万元，实际募集资金净额 562,541,062.41 元，截至 2022

年 10 月 31 日，实际已累计投入募集资金 431,520,794.94 元，产生结余募集资

金 131,020,267.47 元。近年来，因澳洲原酒进出口政策原因，澳洲原酒无法按

时运回国内，加之各贷款银行对公司进行抽贷，给公司营运资金造成了较大影响，

使得面临公司流动性枯竭的风险。公司 2016 年度非公开发行募集资金暂时补充

流动资金金额为 13,100 万元，将于 2022 年 12 月 8 日到期；目前上述临时补流

募集资金尚未归还至募集资金专户。除了上述尚未归还的 13,100 万元外，仍有

日，公司有八笔贷款到期展期，展期金额总计 24,170 万元，抽贷金额总计 1,880

万元。由于公司涉及诉讼案件，截至本公告披露日，法院已查封公司 1.7 亿资产

和包括基本账户、募集资金账户在内的 10 个银行账户。截至 2022 年 10 月 31 日，

公司短期借款 302,854,795.00 元，不受限的货币资金 19,041,188.71 元，现金

短债比仅为 6.29%。此外，葡萄酒行业持续低迷，银行贷款不断收紧，疫情对公

司复工造成一定影响，导致公司目前资金较为紧张，可供经营活动支出的不受限

货币资金不足。

  综上所述，在当前形势下，公司已不再具备继续推进募投项目“澳大利亚 6

万吨优质葡萄原酒加工项目”的能力，为了保障公司日常经营需要及维护股东的

利益，公司管理层审慎研究决定对募投项目结项及终止。

   （二）本次结余募集资金直接永久补充流动资金的原因

   次结余募集资金共计 131,020,267.47 元，截至 2022 年 10 月 31 日，总计

   上述补充流动资金金额已全部用于支付材料采购款和劳务工人费、日常开销、

归还贷款本金、支付保证金及支付利息，公司用于临时补流的募集资金不存在被

控股股东和其他关联方占用或挪用的情形。

   公司目前资金紧张。2022 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司有八笔贷款到

期展期，展期金额总计 24,170 万元，抽贷金额为 1,880 万元。截至 2022 年 10

月 31 日，公司短期借款 302,854,795.00 元，不受限的货币资金 19,041,188.71

元，现金短债比仅为 6.29%。并且，公司因涉及诉讼，已有包括基本账户、募集

资金账户在内的 10 个账户被法院冻结。另外，公司 2016 年度非公开发行募集资

金暂时补充流动资金金额为 13,100 万元，将于 2022 年 12 月 8 日到期；目前上

述临时补充流动资金尚未归还至募集资金专户。除了上述尚未归还的 13,100 万

元外，仍有 8,500 万元募集资金尚处暂时补充流动资金状态。客观上，公司已不

具备偿还能力。考虑到公司流动性面临枯竭的风险，为了化解危机、摆脱困境，

公司拟将结项及终止后的结余募集资金共计 131,020,267.47 元中处于暂时补充

流动资金状态的部分募集资金不再归还至募集资金专项账户，直接永久补充流动

资金，用于公司日常生产经营及业务发展。

   四、募投项目终止后结余募集资金的使用计划

   基于当前公司所面临的不利局面，为化解危机、摆脱困境，公司拟将结余募

集资金 131,020,267.47 元中处于暂时补充流动资金状态的部分募集资金不再归

还至募集资金专项账户，而直接永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业

务发展。结余资金转出后募集资金专户将不再使用，公司将注销存放该项目募集

资金的专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资

金专户存储三方监管协议》随之终止。

   五、募投项目结项及终止并将结余募集资金直接永久补充流动资金对公司

的影响

  本次关于 2016 年度非公开发行募投项目结项及终止并将结余募集资金直接

永久补充流动资金是公司综合考虑行业政策、市场环境以及公司实际经营情况，

尤其是流动性困境而做出的审慎决定，不会对公司生产经营产生不利影响，不存

在损害公司及股东利益的情形。剩余募集资金在永久补充公司流动资金后，将全

部用于公司日常生产经营，有利于提高资金使用效率、满足日常生产经营对流动

资金的需求，降低经营风险，符合公司长期发展战略，符合公司及股东的利益。

本次募投项目结项及终止并将结余募集资金直接永久补流后，公司 2016 年度非

公开发行股票的募集资金将全部使用完毕。

  六、董事会、独立董事、监事会、保荐机构对本次募投项目结项及终止并

将结余募集资金直接永久补充流动资金的意见

  （一）董事会意见

  公司董事会认为：鉴于公司 2016 年非公开发行募投项目“澳大利亚 6 万吨

优质葡萄原酒加工项目”部分达到立项预期并达到预定可使用状态，相关款项已

结清。考虑到公司目前面临的危机，公司拟终止“澳大利亚 6 万吨优质葡萄原酒

加工项目”项目，并将结余募集资金直接永久补充流动资金。

  （二）独立董事意见

  公司独立董事认为：公司本次关于 2016 年度非公开发行募投项目结项及终

止并将结余募集资金直接永久补充流动资金的事项是根据实际情况作出的审慎

决定，其中“澳大利亚 6 万吨优质葡萄原酒加工项目”结项是基于上述募投项目

已达到预定可使用状态，相关款项已结清；终止“澳大利亚 6 万吨优质葡萄原酒

加工项目”项目并将结余募集资金直接永久补充流动资金是基于公司流动性困境

下，为了保障公司日常经营需要。结余募集资金直接永久补流后将用于与主营业

务相关的生产经营活动，使募集资金的使用更加契合公司现阶段的实际发展需要，

提高资金使用效率。本事项审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情

形。因此，独立董事一致同意该事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

  （三）监事会意见

  公司监事会认为：公司本次关于 2016 年度非公开发行募投项目结项及终止

并将结余募集资金直接永久补充流动资金的事项是公司基于当前所面临的不利

局面，为化解危机、摆脱困境做出的判断和决策，符合商业逻辑，不存在恶意侵

占募集资金或者损害上市公司利益的情况，符合公司发展的需要。该事项履行了

必要的审议程序，不存在损害股东利益的情况。因此，监事会同意该事项并同意

将其提交公司股东大会审议。

  （四）保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：

  公司募投项目中“澳大利亚 6 万吨优质葡萄原酒加工项目”部分达到立项预

期并达到预定可使用状态，相关款项已结清。然而，由于公司当前受疫情防控、

银行抽贷、澳洲原酒进口政策三重影响，流动性已出现较大危机，且面临诉讼风

险，公司已不再具备继续推进此募投项目的能力。为了保障公司日常经营需要及

维护股东的利益，公司管理层审慎研究决定对募投项目进行结项并终止，并将剩

余募集资金永久补充流动资金。

  前述剩余募集资金部分正处于暂时性补充流动资金的状态。补充流动资金金

额已全部用于支付材料采购款和劳务工人费、日常开销、归还贷款本金、支付保

证金及支付利息，不存在被控股股东和其他关联方占用或挪用的情形。根据公司

实际情况：一方面，公司实际现金流情况已难以筹集足够资金完成暂时性补流资

金的归还；另一方面，鉴于募集资金专户已被冻结，若实施归还可能引致更大的

资金流动性风险。因此，关于前述补流状态的资金，公司计划不再归还至专户，

而直接永久补充流动资金。

  公司目前已经出现严重的经营困难和流动性风险，将上述募集资金投资项目

的结余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司

的发展需要，不存在恶意侵占募集资金或故意损害上市公司股东利益的情况。威

龙股份将 2016 年度非公开发行募投项目结项及终止并将结余募集资金直接永久

补充流动资金已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确同意意

见，该事项尚需提交公司股东大会审议。该事件履行了必要的法律程序，募集资

金的使用不存在变相损害股东利益的情况。

  综上，保荐机构对威龙股份 2016 年度非公开发行募投项目结项及终止并将

结余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

 特此公告。

                         威龙葡萄酒股份有限公司董事会

附件 1

                                             非公开发行募集资金使用情况对照表

编制单位:威龙葡萄酒股份有限公司                                                  2022 年 1-10 月                                              单位：人民币元

             募集资金总额                              562,541,062.41                          本年度投入募集资金总额

        变更用途的募集资金总额

         变更用途的募集资金                                                                       已累计投入募集资金总额                             431,520,794.94

           总额比例

        已变                                                                                                                   本

                                                                                                                                          项目

        更项                                                                                                 截至期               年

                                                                                                                     项目达                  可行

        目，                                                                               截至期末累计投           末投入               度

                                                              本年度                                                    到预定         是否达      性是

承诺投     含部   募集资金承诺         调整后投资总           截至期末承诺                     截至期末累计           入金额与承诺投            进度               实

                                                              投入金                                                    可使用         到预计      否发

资项目     分变    投资总额            额              投入金额(1)                    投入金额(2)          入金额的差额(3)         （%）               现

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                                                                                                                      期                   大变

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酒加工

                                                                                                                             产

项目

合计           562,541,062.41 562,541,062.41   562,541,062.41             431,520,794.94   -131,020,267.47   76.71

         未达到计划进度原因

                                                   不适用

         （分具体募投项目）

          项目可行性发生

                                                   不适用

         重大变化的情况说明

                              集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用非公开发行募集资金 5,469,249.46

          募集资金投资项目            澳元，折合人民币 27,935,285.47 元置换预先投入募投项目的等额自筹资金。对此，保荐

         先期投入及置换情况            人国金证券股份有限公司出具专项核查意见，中喜会计事务所（特殊普通合伙）审验并

                              出具了《关于威龙葡萄酒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴定报告》（中

                              喜专审子（2017）第 1140 号）。

                              时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用

          用闲置募集资金

                              不超过人民币 13,100 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审

         暂时补充流动资金情况

                              议通过之日起不超过 12 个月。

                                截止 2021 年 12 月 9 日，上述 13,100 万元已全部用于暂时补充流动资金。

         对闲置募集资金进行

                                                   不涉及。

       现金管理，投资相关产品情况

       用超募资金永久补充流动资金

                                                   不涉及。

         或归还银行贷款情况

       募集资金结余的金额及形成原因                              不涉及。

         募集资金其他使用情况                                不涉及。

注 1：“募集资金总额”为扣除发行费用后的募集资金净额。

注 2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注 3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注 4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注 5：项目施工采取“分模块、分阶段”的工程方案，部分已于 2019 年 12 月达到预定可使用状态。

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标签： 流动资金 募集资金 非公开发行