今亮点！星云股份: 兴业证券关于星云股份转让子公司部分认缴出资额及放弃增资优先认购权暨关联交易的核查意见

              兴业证券股份有限公司

           关于福建星云电子股份有限公司

转让子公司部分认缴出资额及放弃增资优先认购权暨关联交易

(资料图片)

                  的核查意见

   兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为福建

星云电子股份有限公司（以下简称“星云股份”或“公司”）发行股票并在创业板上

市持续督导保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，

经审慎核查，就星云股份转让子公司部分认缴出资额及放弃增资优先认购权暨关

联交易的有关事宜，发表核查意见如下：

  一、关联交易概述

监事会第十七次会议，审议通过了《关于转让子公司部分认缴出资额及放弃增资

优先认购权暨关联交易的议案》，同意将公司持有的全资子公司星云智慧（福建）

能源科技有限责任公司（以下简称“星云智慧”或“标的公司”）截至本核查意

见出具之日尚未实际出资的61%认缴出资额（合计3,050万元人民币，币种下同）

分别转让给黄世霖先生、刘作斌先生、李有财先生，其中，黄世霖先生、刘作斌

先生、李有财先生分别受让星云智慧52%、4.5%、4.5%的认缴出资额，并以1.3846

元/股的价格（指每1元注册资本应缴纳投资款1.3846元，下同）对星云智慧实缴

出资，同时，星云智慧将注册资本从5,000万元增至6,500万元，公司拟放弃对星

云智慧本次增资的优先认购权，星云智慧本次新增注册资本1,500万元将由刘作

斌先生、李有财先生以1.3846元/股的价格缴纳出资。同日，公司与黄世霖先生、

刘作斌先生、李有财先生以及星云智慧签订了附生效条件的《星云智慧（福建）

能源科技有限责任公司认缴出资额转让及增资协议》，对上述事宜作了约定。

  星云智慧本次增资价格1.3846元/股对应的投前估值为2,700万元，较星云智

慧截至2022年10月31日净资产评估值2,566.42万元的增值比例为5.20%，不存在损

害公司和股东特别是无关联关系股东的利益的情形。

  本次认缴出资额转让及增资事项完成后，星云智慧注册资本增加至6,500万

元，其中：公司持有星云智慧30%的股权；黄世霖先生持有星云智慧40%的股权；

刘作斌先生持有星云智慧18%的股权；李有财先生持有星云智慧12%的股权。本

次交易完成后，星云智慧及其子公司将不再纳入公司合并财务报表范围。

制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《福建星云电子股份有限公

司章程》等规定，本次交易构成关联交易。

弃增资优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事李有财先生、刘作斌先生对此

议案回避表决。公司独立董事事先认可了上述关联交易事项，并发表了明确同意

的独立意见。公司保荐机构兴业证券股份有限公司对此出具了专项核查意见。本

次交易尚需提交公司股东大会审议，届时与该关联交易有利害关系的关联股东将

回避表决。

组，不构成重组上市，无需经过证券监管机构或政府其他有关部门批准。

     二、交易对方及关联方的基本情况

  （一）黄世霖

星云科技有限公司董事长。

事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

力。

  （二）李有财

长。

公司股份22,124,190股（占公司股份总数的14.97%），并担任公司董事长。根据

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，李有财先生为公司关联方。

力。

  （三）刘作斌

兼总经理。

公司股份16,782,152股（占公司股份总数的11.36%），并担任公司董事兼总经理。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，刘作斌先生为公司关联方。

力。

     三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的概况

  公司名称    星云智慧（福建）能源科技有限责任公司

  成立日期    2022年5月16日

  注册资本    5,000万元人民币

  实收资本    1,950万元人民币

 法定代表人    刘作斌

 住所（注册地   福建省福州市鼓楼区安泰街道加洋路27号办公(档案)、综合楼1层E06

     址）   室

  股权结构    星云股份持股100%

          新兴能源技术研发；软件开发；软件销售；软件外包服务；新能源汽

  主营业务    车换电设施销售；充电控制设备租赁；充电桩销售；集中式快速充电

          站等。

  星云智慧于2022年5月16日成立，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）

出具的标准无保留意见的《审计报告》（致同审字（2022）第351B025540号），

星云智慧最近一期主要财务数据如下：

                                                                单位：万元

           项   目                          2022 年 10 月 31 日

           资产总额                                3,224.76

           负债总额                                1,712.50

          应收款项总额                               792.47

           净资产                                 1,512.26

           项   目                           2022 年 1-10 月

           营业收入                                847.45

           营业利润                                -915.95

           净利润                                 -774.37

       经营活动产生的现金流量净额                           -226.14

       根据福建和道资产评估土地房地产估价有限公司出具的《星云智慧（福建）

能源科技有限责任公司拟增资扩股涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》

（和道评估评报字[2022]0134 号，以下简称“《评估报告》”），采用资产基础

法对星云智慧的全部股东权益价值进行评估，截至 2022 年 10 月 31 日（评估基

准日），星云智慧经审计后的净资产（母公司）账面值为 1,850.82 万元，评估值

为 2,566.42 万元，评估增值 715.60 万元，增值率为 38.66%。评估结果汇总表如

下：

                                                               单位：万元

                                               评估              评估增值率

                       账面价值        评估值

          项目                                   增减值              （％）

                        B           C          D=C-B          E=D/B×100%

一         流动资产合计         84.46       84.65          0.00             0.00

二        非流动资产合计       1,766.18    2,481.78       715.60            40.52

           资产总计        1,850.82    2,566.42       715.60            38.66

           负债总计                -           -              -                -

           净资产         1,850.82    2,566.42       715.60           38.66

       根据《评估报告》，星云智慧净资产评估增值的主要原因是对其主要的在建

充电站资产采用了收益法评估。

  综上所述，本次标的公司的评估增值具有合理性。

股东，本次交易的标的为公司持有的星云智慧截至本核查意见出具之日尚未实际

出资的61%认缴出资额（合计3,050万元）及星云智慧本次新增注册资本1,500万

元的优先认购权。

  本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不

存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他

情况。星云智慧不是失信被执行人。

  截至本核查意见出具之日，星云股份不存在为星云智慧及其子公司提供担保、

财务资助、委托理财的情况以及星云智慧及其子公司非经营性占用公司资金的情

况；本次交易完成后，星云股份不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供

财务资助的情形。

               本次交易前                   本次交易后

股东名称   认缴注册                    认缴注册

               实缴资本                    实缴资本

或姓名     资本              持股比例    资本              持股比例

               （万元）                    （万元）

       （万元）                    （万元）

星云股份   5,000    1,950   100%   1,950    1,950    30%

 黄世霖       -      -      -     2,600    2,600    40%

 刘作斌       -      -      -     1,170    1,170    18%

 李有财       -      -      -      780     780      12%

 合计    5,000    1,950   100%   6,500    6,500   100%

  （二）本次交易的定价依据

  本次交易价格是在参考符合《证券法》规定的且从事过证券、期货相关业务

的福建和道资产评估土地房地产估价有限公司的评估结果基础上，由交易各方协

商确定。本次交易标的公司的评估基准日为2022年10月31日，本次交易的标的为

星云股份持有星云智慧截至本核查意见出具之日尚未实际出资的认缴出资额及

增资优先认购权，因此，各方同意本次认缴出资额转让的价格为1元；同时参考

星云智慧于评估基准日的股东全部权益评估价值，黄世霖先生、刘作斌先生、李

有财先生三人均以现金方式按1.3846元/股的价格实缴出资并由刘作斌先生、李有

财先生二人按同等价格向星云智慧增加注册资本1,500万元。本次认缴出资额转

让及增资事项完成后，星云智慧的股权结构如下：星云股份持有星云智慧30%的

股权，黄世霖先生持有星云智慧40%的股权、刘作斌先生持有星云智慧18%的股

权、李有财先生持有星云智慧12%的股权。

  四、交易协议的主要内容

  公司与黄世霖先生、刘作斌先生、李有财先生以及星云智慧签订了《星云智

慧（福建）能源科技有限责任公司认缴出资额转让及增资协议》，该协议主要内

容如下：

  （一）协议各方主体

  甲方：福建星云电子股份有限公司；

  乙方一：黄世霖；乙方二：刘作斌；乙方三：李有财；（乙方一至乙方三合

称为“乙方”）

  丙方：星云智慧（福建）能源科技有限责任公司（下称“标的公司”）

  （二）协议签署日期：2022年11月23日

  （三）交易主要内容

  甲方同意将所持有的标的公司52%认缴出资额（认缴出资额为2,600万元人民

币，实缴出资额为0元人民币），以1元人民币的价格转让给乙方一。该认缴出资

额对应的2,600万元人民币的出资义务，亦随该次认缴出资额转让转由乙方一承

担。针对前述标的公司52%认缴出资额，乙方一应缴纳投资款为3,600万元人民币，

其应缴纳的投资款超出认缴出资额2,600万元人民币的部分，计入标的公司资本

公积金，由标的公司全体股东按持股比例共享。

  甲方同意将所持的有标的公司4.5%认缴出资额（认缴出资额为225万元人民

币，实缴出资额为0元人民币），以1元人民币的价格转让给乙方二。该认缴出资

额对应的225万元人民币的出资义务，亦随该次转让转由乙方二承担。针对前述

标的公司4.5%认缴出资额，乙方二应缴纳投资款为311.54万元人民币，其应缴纳

的投资款超出认缴出资额225万元人民币的部分，计入标的公司资本公积金，由

标的公司全体股东按持股比例共享。

  甲方同意将所持有的标的公司4.5%认缴出资额（认缴出资额为225万元人民

币，实缴出资额为0元人民币），以1元人民币的价格转让给乙方三。该认缴出资

额对应的225万元人民币的出资义务，亦随该次认缴出资额转让转由乙方三承担。

针对前述标的公司4.5%认缴出资额，乙方三应缴纳投资款为311.54万元人民币，

其应缴纳的投资款超出认缴出资额225万元人民币的部分，计入标的公司资本公

积金，由标的公司全体股东按持股比例共享。

  各方同意标的公司注册资本由5,000万元人民币增加至6,500万元人民币。本

次增加的注册资本1,500万元人民币，其中由乙方二增加认缴出资额945万元人民

币，乙方三增加认缴出资额555万元人民币。乙方二、乙方三二人应缴纳投资款

分别为1,308.46万元人民币、768.46万元人民币，乙方二、乙方三二人应缴纳的投

资款超出其各自认缴出资额945万元人民币、555万元人民币的部分，计入标的公

司资本公积金，由标的公司全体股东按持股比例共享。原股东甲方同意放弃对上

述增资的优先认购权。

  （四）支付方式及期限

  乙方应自本协议签署之日起20个工作日内向甲方银行账户支付本次认缴出

资额转让款；各方确认并同意，乙方应在2022年12月31日前，向丙方银行账户缴

纳投资款。

  （五）定价依据

  本次交易价格是在参考福建和道资产评估土地房地产估价有限公司的评估

结果基础上，由各方协商确定。各方同意本次标的公司的评估基准日为 2022 年

际出资的 61%认缴出资额（合计 3,050 万元人民币）及丙方本次新增注册资本

乙方三转让认缴出资额转让的价格均为 1 元；同时参考标的公司于评估基准日

的股东全部权益评估价值为 2,566.42 万元的基础上，乙方（包括乙方一、乙方

二、乙方三）均以现金方式按 1.3846 元/股的价格实缴出资并由乙方二、乙方三

两人按同等价格向标的公司增加注册资本 1,500 万元人民币。

  （六）标的交割

  标的公司与甲方共同承诺，在乙方支付交易对价（包括向甲方支付认缴出

资额转让款、向标的公司足额缴纳投资款）后的 20 个工作日内，标的公司与甲

方应就本次认缴出资额转让及增资事项向公司登记机关（福州市鼓楼区市场监

督管理局）办理并完成相应的变更登记手续，乙方应给予必要的配合。但因乙

方未及时提供工商变更所需资料或其他不可归责于甲方及丙方之原因导致延迟

的除外。

  （七）过渡期安排

  在过渡期间，标的公司应当以正常合理的方式开展业务经营活动，保持标

的公司的资产处于良好状态，维持好标的公司与员工、客户、供应商、商业伙

伴、金融机构及政府有关部门的关系。

  标的公司在过渡期间产生的损益（包括利润或亏损），由甲方、乙方按其

在本次交易完成后在标的公司的持股比例享有或承担。

  （八）协议生效的条件

  本协议自各方签字或盖章之日起成立，在满足下列全部条件时生效：

  （1）甲方董事会和股东大会审议通过本协议相关交易；

  （2）标的公司股东会审议通过本协议相关交易。

  五、涉及本次交易的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁及债务重组问题。本次交易完成后，星

云智慧及其子公司将不再纳入公司合并财务报表范围，星云股份和星云智慧将独

立经营，在资产、人员、财务、机构和业务方面严格分开，不存在相互依赖的情

况，本次交易对公司的独立性不会造成负面影响。

  六、本次关联交易的目的及对星云股份的影响

  鉴于星云智慧拟开展的充电站投资业务尚在布局起步阶段，未来的业务情况

存在较大不确定性，预计未来的资源投入、现金需求较大，有可能影响公司的现

金流和盈利能力，且上述业务目前不属于公司的主营业务；本次交易完成后将优

化星云智慧的股东结构，引入外部投资，降低公司投资风险，并将有助于公司集

中资源聚焦在锂电池设备、储能相关产品的研发、生产、销售等主营业务。本次

关联交易符合公司业务发展需要和战略规划。

  本次关联交易履行了必要的审议程序，独立董事发表了事前认可意见和同意

的独立意见。本次关联交易价格参考评估结果确定，价格公允。本次关联交易不

会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东尤其是中

小股东利益的情形。

     七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  自2022年1月1日至本核查意见出具之日，除本次关联交易外，公司与关联人

李有财先生、刘作斌先生未发生其他关联交易。

     八、独立董事的事前认可意见和独立意见

  （一）独立董事事前认可意见

  独立董事认为：公司本次转让子公司部分认缴出资额及放弃增资优先认购权

暨关联交易事项有利于优化公司业务结构，符合公司发展战略和实际经营需要，

不存在损害公司和所有股东利益特别是无关联关系股东利益的情形，同意将上述

议案提交公司第三届董事会第二十三次会议审议。在公司董事会对上述议案进行

表决时，关联董事需依法回避表决。

  （二）独立董事的独立意见

  独立董事认为：公司本次转让子公司部分认缴出资额及放弃增资优先认购权

暨关联交易事项有利于优化公司业务结构，符合公司发展战略，交易各方是在参

考标的公司全部股东权益的评估结果的基础上协商确定交易价格，定价公允合理。

相关事项的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等

相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次关联交易不会对公司

的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益特别

是无关联关系股东利益的情形。因此，我们同意该事项，并同意将该事项提交公

司股东大会审议。在公司股东大会对该事项进行表决时，关联股东需依法回避表

决。

     九、监事会意见

  经审核，监事会认为：公司本次转让子公司部分认缴出资额及放弃增资优先

认购权暨关联交易事项，有利于优化公司业务结构，符合公司发展战略和实际经

营需要。本次关联交易决策程序合法，定价公允合理，不会对公司的财务状况和

经营成果产生重大不利影响，未有损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

我们同意本次关联交易事项。

  十、保荐机构关于转让子公司部分认缴出资额及放弃增资优先认购权暨关

联交易的核查意见

  经核查，保荐机构兴业证券股份有限公司认为：星云股份本次转让子公司

星云智慧部分认缴出资额及放弃增资优先认购权暨关联交易事项已经第三届董

事会第二十三次会议审议通过，该事项有利于优化公司业务结构，符合公司发

展战略，董事会对关联交易履行的审议程序合法合规。董事会就此项议案表决

时，关联董事李有财先生、刘作斌先生回避了表决。独立董事对本次关联交易

发表了同意的事先认可意见及独立意见，监事会亦经审核发表了意见，此项交

易尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易不会对公司的财务状况和经营成

果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。保荐机构对转让子公司

部分认缴出资额及放弃增资优先认购权暨关联交易无异议。

  （以下无正文）

（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司转

让子公司部分认缴出资额及放弃增资优先认购权暨关联交易的核查意见》之签

章页）

保荐代表人：

         吕泉鑫       戴劲

                        兴业证券股份有限公司

                            年   月   日

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标签： 关联交易 优先认购权 股份转让