新化股份: 新化股份第五届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：603867     证券简称：新化股份         公告编号：2022-067

              浙江新化化工股份有限公司

(资料图片仅供参考)

          第五届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

   浙江新化化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会

议于 2022 年 11 月 23 日（星期三）在浙江省建德市洋溪街道新安江路 909 号以

现场结合通讯的方式召开。会议通知已于 2022 年 11 月 16 日通过通讯方式送达

各位董事。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。

   会议由董事胡健主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、

规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下决议：

  （一）、审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方

  案的议案》

  公司已于 2022 年 9 月 20 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准

浙 江 新化化工股份有限公司公 开发行可转换公司债券的批复》（证监许可

[2022]2163 号），核准公司向社会公开发行面值总额 6.50 亿元可转换公司债券，

期限 6 年。根据公司 2021 年年度股东大会授权，公司董事会在股东大会授权范

围内按照证券监管部门的要求并结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确本

次公开发行可转换公司债券具体方案，具体如下：

  本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币 65,000.00 万元（含 65,000.00

万元），发行数量为 650.00 万张。

  表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

   本次发行的可转债期限为发行之日起不超过 6 年，即自 2022 年【 11 】月

【 28 】日至 2028 年【   11 】月【   27   】日。

   表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

   第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 2.0%、第

六年 3.0%。到期赎回价为 115 元（含最后一期利息）。

   表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

   本次可转债的初始转股价格为【32.41】元/股，不低于募集说明书公告之日

前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、

除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息

调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

   前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十个交易日公司股票交易总量。

   前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股

票交易总量。

   表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

   在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票

面面值 115%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次

可转债。

   表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

   （1） 发行方式

   本次发行的可转债向股权登记日（2022 年【11】月【25】日，T-1 日）收市

后登记在册的发行人原 A 股股东优先配售，原 A 股股东优先配售后的余额和原

A 股股东放弃优先配售后的部分，通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交

易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。

  （2） 发行对象

  ①向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2022 年【11】

月【25】日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。

  ②网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自

然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁

止者除外）。

  ③本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

  表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

  （1） 优先配售数量

  原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（T-1 日）收市后登记在

册的持有发行人股份数量按每股配售 3.525 元可转债的比例，再按 1,000 元/手转

换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.003525 手可转债。

原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

  发行人现有总股本 184,379,000 股，全部可参与原 A 股股东优先配售。按本

次发行优先配售比例 0.003525 手/股计算，原 A 股股东可优先配售的可转债上限

总额为 65.00 万手。

  前述的配售比例为预计数，若至本次发行可转债股权登记日（T-1 日）公司

可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和主承销商

将于申购日（T 日）前披露原 A 股股东优先配售比例调整公告。

  （2） 原 A 股股东的优先认购方式

  原 A 股股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“753867”，

配售简称为“新化配债”。原 A 股股东优先认购 1 手“新化配债”的价格为 1,000 元，

每个账户最小认购单位为 1 手（1,000 元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。原 A

股股东优先配售不足 1 手的部分按照精确算法原则取整。

  原 A 股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申

购。

  表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

     （二）、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》

  根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规

定和公司 2021 年年度股东大会授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行

完成之后，申请办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事

宜，同时授权公司董事长及其授权的指定人员负责办理具体事项。

  表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

     （三）、审议通过了《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户

     并签署监管协议的议案》

  为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上

市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、

                                 《上海证

券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规及公司

《募集资金使用管理制度》的有关规定，公司公开发行可转换公司债券所募集资

金需存储于由银行开立的资金专项账户中。经公司 2021 年年度股东大会授权，

公司将根据募集资金管理的需要开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账

户。

  公司将按照上述规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金

监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管。同时，董事会授权董事长及其授

权代表办理签署与上述银行、保荐机构的募集资金监管协议等事宜。

  表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

     （四）、审议通过了《关于 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划第

     二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

  表决结果：

      【7】票同意，

            【0】票反对，

                  【0】票弃权。董事长胡健、董事应思

斌系本激励计划关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

  公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。上述具体内容详见公司披露于

上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》的相关公告。

     特此公告。

浙江新化化工股份有限公司董事会

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