中宠股份: 联储证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公司提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

                  联储证券有限责任公司

      关于烟台中宠食品股份有限公司提前归还募集资金后

    继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

(资料图)

   联储证券有限责任公司（以下简称“联储证券”或“本保荐机构”）作为烟台中

宠食品股份有限公司（以下简称“中宠股份”或“公司”）2020 年非公开发行股票的

持续督导保荐机构和 2022 年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券

             《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号

发行上市保荐业务管理办法》、

——保荐业务》、

       《深圳证券交易所股票上市规则》、

                      《深圳证券交易所上市公司自

律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要

求，对中宠股份提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资

金事项进行了核查，核查情况如下：

  一、募集资金基本情况

   （一）2020 年非公开发行股票募集资金情况

   经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台中宠食品股份有限公司非公开发

行股票的批复》

      （证监许可【2020】1627 号）核准，公司非公开发行人民币普通

股 17,373,312.00 股，每股面值 1 元，每股发行价格 37.50 元，募集资金总额为人

民币 651,499,200.00 元，公司实际发生发行费用 17,327,710.67 元（不含增值税），

其中，扣除承销费和保荐费 14,150,943.40 元、会计师费 660,377.36 元、律师费

实际募集资金净额为人民币 634,171,489.33 元。

   上述募集资金于 2020 年 9 月 30 日到位，经和信会计师事务所（特殊普通合

伙）审验，并出具了和信验字[2020]第 000040 号验资报告。公司已将上述募集资

金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资

金监管协议。

   （二）2022 年公开发行可转换公司债券募集资金情况

   经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台中宠食品股份有限公司公开发行

          （证监许可[2022] 2063 号）核准，公司获准向社会公开

可转换公司债券的批复》

发行面值总额 769,045,900.00 元可转换公司债券,期限 6 年。本次发行过程中，发

行人应支付承销保荐费、律师费、审计验资费、资信评级费、信息披露及发行手

续费等其他费用合计人民币 14,973,452.30 元（含增值税），发行费用不含税金额

为人民币 14,125,898.38 元（不含税），扣除不含税发行费用实际募集资金净额为

人民币 754,920,001.62 元。

    上述募集资金于 2022 年 10 月 31 日到位，经和信会计师事务所（特殊普通

合伙）审验，并出具了和信验字[2022]第 000056 号验资报告。公司已将上述募集

资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集

资金监管协议。

    二、募集资金使用情况

    （一）2020 年非公开发行股票募集资金情况

    公司该次非公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

                                                     单位：万元

序                                     拟用募集资金投        调整后投资总

           项目名称         项目投资总额

号                                       资额             额

    营销中心建设及营销渠道智能

    化升级项目

           合计             65,150.00      65,150.00    63,531.26

第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的

议案》

  《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》

                        《关于使用募集资金置

换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司本次使用部分募集资金人民

币 4 亿元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日不超过 12 个月；

同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过人民币 3 亿

元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资低风险、流动性好，且不涉及《深

圳证券交易所上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种的保本型金融机构

理财产品或结构性存款，期限为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内。在

上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用，授权公司董事长或董事长授 权人员

在有效期内和上述额度内行使投资决策权并由财务部具体办理相关事宜；同意公

司以 3,005.85 万元置换预先已投入募集资金投资项目。

十一次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集

资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，使用不超过人民币 2 亿元

的闲置募集资金进行现金管理，期限为自公司董事会审议批准之日起 12 个月内。

在上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用，授权公司董事长或董事长 授权人

员行使投资决策权并由财务部具体办理相关事宜；同意公司在保证募集资金投资

项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，使用不超过人民币 3 亿元的闲置募

集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月。

十二次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补

充流动资金议案》，公司结合实际经营和业务发展需要，为提高募集资金使用效

率，同意将营销中心建设及营销渠道智能化升级项目剩余募集资金 11,245.25 万

元（含理财收益及利息收入和手续费）用于永久补充流动资金，后期将主要用于

后续自主品牌的宣传推广费用。

事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前

提下，使用不超过人民币 0.8 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董

事会审议批准之日起不超过 12 个月。

     （二）2022 年公开发行可转换公司债券募集资金情况

     公司该次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目情况如下：

                                             单位：万元

序号          项目名称          项目投资总额         拟用募集资金投资额

            合 计              89,599.53        76,904.59

十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议

案》，同意公司以3,846.92万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

  三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前

提下，使用不超过人民币 0.8 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董

事会审议批准之日起不超过 12 个月。

  截至 2022 年 11 月 18 日，公司已陆续将上述用于暂时补充流动资金的募集

资金全部提前归还至募集资金专项账户。

  四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金投资项目建

设资金需求及项目正常进行的前提下，公司拟使用不超过人民币 5.7 亿元（其中

司债券募集资金不超过 50,000 万元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限

自董事会审议批准之日起不超过 12 个月。本次使用部分闲置募集资金暂时补充

流动资金仅限用于与主营业务相关的生产经营使用，不变相改变募集资金用途或

者影响募集资金投资计划的正常进行，不使用闲置募集资金直接或者间接进行证

券投资、衍生品交易等高风险投资。

  公司承诺将严格按照《中国证监会上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集

             《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—

资金管理和使用的监管要求》、

—主板上市公司规范运作》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。在

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前或募集资金 投资项

目建设需要时，公司将及时、足额地归还相关资金至募集资金专用账户。

  五、相关决议程序

  （一）董事会审议

部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用不超过人民币

行可转换公司债券募集资金不超过50,000万元）的闲置募集资金暂时补充流动资

金，期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。

  根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范

运作》及公司章程的规定，本议案无需经过股东大会的批准。

  （二）监事会审议

部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为公司使用部分闲置资

金暂时补充流动资金的事项符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情

形，监事会同意公司本次使用不超过人民币5.7亿元（其中2020年非公开发行股票

募集资金不超过7,000万元、2022年公开发行可转换公司债券募集资金不超过

不超过12个月。

  （三）独立董事的独立意见

  经核查，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募

集资金使用效率，减少财务费用，不会影响募集资金投资项目的正常实施。不存

在变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行的情况；本次补

充流动资金时间不超过十二个月，内容及程序符合《深圳证券交易所上市公司自

律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及《募集资金管理

办法》等相关规定。

  综上所述，全体独立董事一致同意公司本次使用不超过人民币5.7亿元（其中

债券募集资金不超过50,000万元）闲置募集资金暂时补充流动资金。

  五、保荐机构意见

  经核查，本保荐机构认为：

董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议分别审议通过，独立董事

发表了明确同意意见，审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、

                               《深圳证

券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等文件的

规定，不存在损害股东利益的情况。

相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的

正常进行，已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，单次补充流动资金时

间不超过十二个月，不得使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品

交易等高风险投资，亦不存在损害股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证

券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定。

  综上，本保荐机构对上述事项无异议。

   （以下无正文）

 （本页无正文，为《联储证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公司

提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》

之签章页）

  保荐代表人：

  _________________   _________________

        刘   亮              王林峰

                              联储证券有限责任公司

                                          年   月   日

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标签： 募集资金 流动资金 股份有限公司